新和成：第四期员工持股计划(草案)

浙江新和成股份有限公司第四期员工持股计划（草案）

二〇二三年六月

声 明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

4、若参与本员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽然成立但存在低于预计规模的风险。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、浙江新和成股份有限公司第四期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江新和成股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过640人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过24,000万元，并由控股股东以其自有资金按1：1的配资倍数提供不超过24,000万元的借款，同时控股股东拟与员工持股计划就相关配资事宜签署协议。控股股东为员工持股计划提供配资的行为具备可执行性，具有履约保障。前述公司员工自有资金以及配资资金的总额不超过48,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及配资倍数符合相关法律法规要求。

5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。

6、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有

标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

8、本计划存续期不超过24个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起计算。本持股计划所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、本员工持股计划同意并接受公司控股股东向员工持股计划持有人提供借款支持。本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，公司控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

目 录

释 义 ...... 6

第一章 员工持股计划的目的 ...... 7

第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 7

第三章 员工持股计划的持有人 ...... 8

第四章 员工持股计划的资金、股票来源 ...... 10

第五章 员工持股计划的存续期和锁定期 ...... 10

第六章 员工持股计划持有人会议 ...... 11

第七章 员工持股计划管理委员会 ...... 14

第八章 员工持股计划的管理模式 ...... 16

第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 17

第十章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法 ...... 17

第十一章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 20

第十二章 公司与持有人的权利与义务 ...... 20

第十三章 实施员工持股计划的程序 ...... 22

第十四章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 23

第十五章 其他事项 ...... 24

释 义

第一章 员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1号指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江新和成股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，从而持有公司股票。公司实施本员工持股计划的目的在于：

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，弘扬新和成“创富、均衡、永续”的经营哲学，落实新和成“创造财富，成就员工，造福社会”的企业宗旨。让优秀人才和贡献者分享公司成长成果，体现“以贡献者为本”的分配机制，推动员工与企业共创、共担、共享和共富，提高员工的积极性、创造性与责任心，增强公司凝聚力和竞争力。同时，建立起劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长期、持续、健康发展，增强市场信心。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工，总人数不超过640人。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《1号指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

三、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过48,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划的参与对象均为经公司认定的员工，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计11人，持有本员工持股计划总份额的27.92%；其他人员不超过629人，持有本员工持股计划总份额的72.08%。最终参与人员根据实际缴款情况确定。

持有人名单及份额分配情况如下：

公司实际控制人胡柏藩先生、一致行动人胡柏剡先生参与本次员工持股计划，分别拟认购份额为4,000万份和3,000万份，分别占本员工持股计划总份额的

8.33%和6.25%。胡柏藩先生作为公司董事长，长期负责公司战略规划，胡柏剡先生作为公司副董事长、总裁，长期负责公司日常管理经营。胡柏藩先生和胡柏剡先生是公司管理团队的领导核心，是公司经营战略和重要事项的重要决策者，对公司未来长期发展规划和经营管理具有关键性作用，多年来为公司发展做出重大贡献。胡柏藩先生、胡柏剡先生获授的持股计划份额是根据其实际职务及对公司发展的重要程度等方面综合确定，其在全部有效的员工持股计划中持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量均不超过公司股本总额的1%。同时，实际控制人及其一致行动人参与到本次持股计划中更有利于提高公司员工的积极性，有利于提高全体员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。胡柏藩先生、胡柏剡先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《1号指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

第四章 员工持股计划的资金、股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的持有人资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过24,000万元，并由控股股东以其自有资金按1：1的配资倍数提供不超过24,000万元的借款，同时控股股东拟与员工持股计划就相关配资事宜签署协议。控股股东为员工持股计划提供配资的行为具备可执行性，具有履约保障。前述公司员工自有资金以及配资资金的总额不超过48,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，配资资金的来源及配资倍数符合相关法律法规要求。本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人自动丧失参与本员工持股计划的权利。

公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、员工持股计划标的股票来源

本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期和锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。锁定期内，本员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。

根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他时间。

第六章 员工持股计划持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

一、持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、审议员工持股计划在存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与及资金解决方案；

4、授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

6、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

7、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

二、持有人会议的召集和召开

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有员工持股计划20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划在存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（5）联系人和联系方式；

（6）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。

三、持有人会议的表决程序

1、持有人以其持有的本员工持股计划份额行使表决权，每1单位计划份额具有1票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。

5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。

6、持有人会议应当推举2名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

第七章 员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

一、管理委员会选举程序

管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。

二、管理委员会义务

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

6、办理员工持股计划份额继承登记；

7、持有人会议授予的其他职责。

四、管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

五、管理委员会的召开、表决

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

2、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第八章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司董事会负责制定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

3、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由持有人会议协商决定；

4、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第十章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票的权益，认购金额不超过48,000万元，

具体成交数量以交易时实际数量为准。

2、现金及产生的利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人权益分配与公司相关年度持有人目标责任书考核结果挂钩，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。

2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生配股、资本公积转增股本，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、员工持股计划锁定期届满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产参考持有人相关年度目标责任书考核结果分配，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。

三、持有人所持股份权益的处置方法

持有人出现离职、丧失劳动能力或死亡、退休或其他不再适合参加本员工持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

1、持有人离职的（含持有人主动辞职、公司解除劳动合同、到期不续签合同等），自动退出本员工持股计划：

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，限售期内不得退还本金。限售期内办理离职的，以限售期满日为结算日（若为非股市交易日则延后到第一个股票交易日），按结算日股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算并退还本金；其他存续期内办理离职的，按办理手续当日为结算日，按结算日股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算并退还本金。

2、持有人出现非因工丧失劳动能力或死亡的：

管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，限售期内不得退还本金。限售期内办理退还手续的，以限售期满日为结算日（若为非股市交易日则延后到第一个股票交易日），按结算日股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算并退还本金；其他存续期内办理退还手续的，按办理手续当日为结算日，按结算日股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算并退还本金。

3、持有人因工丧失劳动能力或死亡的：

持有人本人或家属若提出申请要求退出本员工持股计划并退回本金的，限售期内不得退还本金，限售期满后按其实际出资额退还本金；若未提出退出本员工持股计划申请的，则按其他在岗持有人一样按相关规定执行，出勤系数按100%计；在本员工持股计划存续期间若持有人因不在岗无绩效结果的直接按绩效系数100%计。

4、持有人依据法律规定退休的（含提前退休）：

若持有人在本员工持股计划存续期间且尚未过限售期时提出本金退还申请，则在本员工持股计划限售期过后按限售期满当日（若为非股市交易日则延后到第一个股票交易日）股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算并退还本金；

若持有人在本员工持股计划存续期间且已过限售期后提出本金退还申请，则按提出申请当日（若申请日为非股市交易日则延后到第一个股票交易日）股票收盘价与买入平均价两者从低原则结算并退还本金剩余部分；

若未提出退出本员工持股计划申请的，则默认持有人同意按本员工持股计划股票出售完毕后结算；退休后年度解锁的激励部分收益分配按出勤时间计算。

5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会讨论确定。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

五、员工持股计划期满后权益的处置方法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人存续期内相关年度目标责任书考核结果分配。

本员工持股计划存续期届满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置方法。

第十一章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第十二章 公司与持有人的权利与义务

一、公司的权利、义务

1、公司的权利

（1）在本员工持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或

公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划管理委员会指定的其他持有人或持有人外的第三人。

（2）公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票或资产管理计划份额提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（3）法律、法规规定的其他相关权利义务。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等。

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议和行使表决权。

（2）按其持有的份额结合相关年度目标责任书考核结果享有相关权益。

（3）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利。

（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。

（4）持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费。

（5）遵守生效的持有人会议决议。

（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

三、其他说明

公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十三章 实施员工持股计划的程序

一、公司证券部负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

五、公司发出召开股东大会的通知。

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，经股东大会审议批准员工持股计划后即可以实施。

八、公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第十四章 关联关系和一致行动关系说明

一、公司控股股东未参加本员工持股计划。公司实际控制人、董事长胡柏藩，一致行动人、副董事长、总裁胡柏剡拟参与本次员工持股计划。公司其他董事石观群、王学闻、王正江、周贵阳，监事石方彬、吕国锋、俞宏伟、严宏岳、陈召峰拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、在公司董事会、股东大会审议有关本员工持股计划的提案时，关联董事、关联股东应进行回避表决。

三、本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有上市公司股东大会的表决权；在股东大会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。

四、参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

五、公司控股股东就本员工持股计划实施所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：

“为激励员工之目的，本公司自愿为浙江新和成股份有限公司第四期员工持股计划的参与对象提供借款。本公司与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本公司也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本公司保持一致行动。本公司与员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本公司保持一致行动。

本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

六、公司过往第一期员工持股计划、第二期员工持股计划均已实施完毕，第

三期员工持股计划尚在实施中，本员工持股计划与已存续员工持股计划构成关联关系。根据《第三期员工持股计划（草案）》，第三期员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，本期员工持股计划亦自愿放弃所持股份在股东大会的表决权，因此，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。在股东大会审议本员工持股计划时，已存续员工持股计划不会对本员工持股计划造成影响。

综上所述，本员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，公司控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。此外，公司已存续的员工持股计划自愿放弃所持股份在公司股东大会的表决权，本期员工持股计划与已存续员工持股计划之间不构成一致行动关系。

第十五章 其他事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、除控股股东为拟参与本员工持股计划的员工按1：1的比例提供借款外，本员工持股计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江新和成股份有限公司董事会

2023年6月8日