鸿达兴业：【永证专字(2023)第310013号】关于对鸿达兴业股份有限公司问询函的回复

关于对鸿达兴业股份有限公司问询函的回复

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

关于对鸿达兴业股份有限公司问询函的回复

永证专字（2023）第310013号深圳证券交易所上市公司管理二部：

2023年1月11日收到鸿达兴业股份有限公司转发至我所的《关于对鸿达兴业股份有限公司的问询函》[公司部问询函(2023)第8号]，问询函中要求我们对第2条发表明确意见。

2、请你公司自查2017年非公开发行、2019年公开发行可转债募集资金的管理及使用情况，核实说明募集资金用途和最终去向，是否直接或间接流向控股股东及关联方，是否存在质押或其他变相用于非募投项目的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、募集资金管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制

度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

2、募集资金三方监管协议签订情况

根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：

（1）非公发募集资金三方监管协议签订情况

公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次非公发募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

（2）可转债募集资金三方监管协议签订情况

公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2019年12月，公司、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》。

2022年1月，公司《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》[公告编号：临2022-004]显示“由于外部市场环境变化，公司流动资金收

紧，存在债务纠纷，导致公司和内蒙古中谷矿业有限责任公司部分银行账户被冻结，为妥善解决本次募集资金归还，保障募投项目顺利推进。经公司董事会、管理层论证募集资金的归还方式，拟通过新开立募集资金专户归还本次暂时补充流动资金的募集资金，公司计划由公司子公司广东金材实业有限公司在广发银行股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户”。同月，在广发银行股份有限公司广州增城支行开设了募集资金专项账户。

二、募集资金使用情况及用途

1、2017年非公开发行募集资金

根据公司于2016年12月30日刊登的《2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公发募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、PVC生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80万元用于土壤修复项目，23,781.35万元用于PVC生态屋及环保材料项目建设，36,000.00万元用于偿还银行贷款。

截至2021年12月31日，2017年非公开发行募集资金的管理及使用情况如下：

单位：万元

2、2019年公开发行可转债募集资金

根据公司于2019年6月25日刊登的《公开发行A股可转换公司债券预案（三次修订稿）》，本次可转债募集资金在扣除发行相关费用后，用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设与补充流动资金，其中，227,678.00万元用于年产30万吨聚氯乙烯及配套项目建设，15,000.00万元用于补充流动资金。截至2021年12月31日，2019年公开发行可转债募集资金的管理及使用情况如下：

单位：万元

2020年1月13日，公司召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金不超过85,000万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使用期限不超过12个月。公司于2021年1月12日召开第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金84,835万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2021年，因受控股股东鸿达兴业集团有限公司债务暴雷影响，各金融机构对公司进行了抽贷、缩贷，导致了公司在短时间内流动性紧。同时受疫情政策影

响，为保证工厂有序运转和保障工人充分就业，2021年初经董事会批准，公司将84,835万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。至2022年1月12日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。2022年，因各金融机构抽贷、缩贷规模进一步扩大，公司金融诉讼案件累计金额不断上升；且募集资金未设定质押，债权人可申请司法划扣；导致募投项目建设进展缓慢。有鉴于此，公司为在疫情持续影响下缩短工厂检修时间，继续保证工厂有序运转和保障工人充分就业，在继续贯彻国家“六稳六保”的政策下，经公司总经理办公会议决议将84,835万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。

三、年审会计师核查意见

1、对募集资金的管理及使用情况，我们主要执行了以下审计程序：

了解与募集资金管理业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；取得募集资金专户银行对账单及银行存款余额调节表，对募集资金专户实施函证，并对函证过程实施控制；对募集资金专户实施资金流水双向测试，检查大额收付交易，并对暂时补充流动资金84,835万元执行穿透；通过天眼查等第三方平台工具对供应商进行了关联关系的核查，同时对募投项目设备的采购合同及公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商业合理性和真实性。

2、经核查，年审会计师认为：

（1）截至2021年12月31日，2017年非公开发行募集资金，除司法划扣1,986.97万元用于非募投项目外；2019年公开发行可转债募集资金，除司法划扣6,109.73万元及暂时补充流动资金84,836.62万元用于非募投项目外；未发现直接或间接流向控股股东及关联方，存在质押或其他变相用于非募投项目的情形。年审会计师于2021 年7 月15 日抵达鸿达兴业子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司年产30 万吨聚氯乙烯及配套项目建设现场，对项目进展情况进行跟踪；2021年年报期间又至项目建设现场；经对比发现：募投项目建设进展缓慢。

（2）现2022年年报审计正有序开展，我们将在后续审计过程中，关注募集资金管理及使用合规性，募集资金用途和最终去向，是否直接或间接流向控股股