鸿达退债：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二季度违约处置进展临时受托管理事务报告

证券代码：400207 证券简称：R鸿达1债券代码：404003 债券简称：鸿达退债

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于鸿达兴业股份有限公司

公开发行可转换公司债券2024年第二季度违约处置进展

临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

2024年7月

重要声明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息来源于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向一创投行提供的资料。为维护鸿达兴业2019年度公开发行可转换公司债券（退市前债券简称“鸿达转债”，债券代码128085；退市后债券简称为“鸿达退债”，债券代码404003，以下简称“本次发行”、“本次债券”、“本次可转债”）债券持有人的利益，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定，一创投行担任鸿达兴业股票及可转债在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任可转债的受托管理人；一创投行仅在本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块完成挂牌后的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及《受托管理协议》的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。公司应当依照相关法律法规的规定和《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

一创投行按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与鸿达兴业签订的《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告

作为投资行为依据。一创投行提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、可转债违约情况

因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况，公司经营困难，现金紧缺，流动资金不足以覆盖“鸿达退债” 本次回售金额。2024年6月3日，“鸿达退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2024年6月27日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，构成回售违约。

2、持续经营存在的重大不确定性

公司主要生产主体内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算，能否顺利完成破产重整尚具不确定性，上述主体破产重整可能会导致公司丧失主业。因大额债务逾期，公司存在部分银行账户、部分资产被法院冻结或强制执行、银行存款被划扣等情况，公司现金紧缺，大量员工因拖欠工资而离职，公司业务面临停顿的风险、持续经营存在重大不确定性。

3、公司业绩大幅波动的风险

由于公司资金短缺等因素的影响，2023年度公司大部分时间未能正常开展生产经营活动，可能出现主营业务大额亏损的情形；此外，公司及子公司存在的大额逾期债务可能会产生大额逾期财务利息费用。乌海化工及其子公司中谷矿业、西部环保及中科装备的破产重整或破产清算导致其不再被纳入公司合并报表范围，公司与上述子公司之间的大额往来款项需计提大额坏账准备、对上述子公司债务的连带责任担保需计提大额预计负债、就丧失上述子公司控制权需确认相应资产处置损益等，上述事项可能导致公司2023年度业绩出现大额亏损。

4、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险

截至本报告出具日，因资金紧张，流动性短缺，公司及子公司存在多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期，公司对子公司的部分逾期债务亦存在相应

的连带担保责任，相关金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全或强制执行，公司及子公司部分银行账户、投资股权等资产被法院冻结。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，加剧公司资金紧张状况。上述诉讼、仲裁及相关执行将引致公司相关资产被查封或被动处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。

5、法律诉讼、仲裁案件及资产受限情况信息披露的完整性风险截至本报告出具日，因公司大量员工离职且交接疏漏等原因，公司无法完整掌握法律诉讼、仲裁案件信息、资产受限情况及相关法律文书资料。同时，由于大量员工离职，公司目前无法调配专职人员接收、整理法律文书并跟进未结诉讼、仲裁案件进展情况及资产受限情况。一创投行所出具的临时受托管理事务报告披露的公司诉讼、仲裁案件信息及资产受限情况信息来源为公司在2024年3月18日（公司自深圳证券交易所摘牌之日）前公开披露的公告、公司向一创投行提供的资料以及一创投行通过公开检索方式获取。特别提请投资者关注，由于相关法律文书原始资料缺失、公司无专门对接人员等核查受限情况，一创投行无法保证已完整披露公司诉讼、仲裁及资产受限情况，一创投行所出具的临时受托管理事务报告可能无法完整、准确反映公司诉讼、仲裁及资产受限事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响，公司后续也存在无法及时披露诉讼、仲裁及资产受限情况信息的风险，提请投资者关注。

6、募集资金用途的真实性、合规性风险

截至本报告出具日，公司未能完整提供本次可转债募集资金使用相关的资料（包括但不限于募集资金的使用凭证、募集资金使用的内部决策流程资料），一创投行对公司募集资金实际用途存在疑问，无法确认公司募集资金用途的真实性、合规性。

7、募集资金暂时补充流动资金合规风险

根据公司《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2022年1月12日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835.00万元全部归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未按一创投行的核查

需求提供完整的资料，一创投行无法确认公司上述暂时补充流动资金的募集资金的归还的真实性、合规性。根据公司《2022年年度报告》以及《关于鸿达兴业股份有限公司2022年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》（永证专字（2023）第310269号），2022年度，经公司总经理办公会议决议，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。公司2022年度经总经理办公会议决议将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金的审议程序不符合相关法律法规的要求，公司存在募集资金暂时补充流动资金合规风险。

8、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2019年12月12日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。截至本报告出具日，上述募投项目建设进展缓慢，尚未实施完毕。

2024年3月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2024）内06破3号），裁定受理中谷矿业破产重整。截至本报告出具日，中谷矿业已被破产管理人接管，公司目前已失去对中谷矿业的控制权，无法按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》继续实施募投项目。公司存在募投项目无法达到预期效益的风险，提请投资者注意。

9、破产重整或破产清算的风险

据《中华人民共和国企业破产法》第二条，“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司巨额逾期债务未能偿还，面临多起重大诉讼，因此，公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“鸿达退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

10、重大债权回收风险

（1）应收账款回收风险

目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

（2）对原合并范围内子公司债权回收风险

在失去乌海化工、中谷矿业等子公司控制权前，公司对原合并范围内全资子公司乌海化工、中谷矿业等存在大额往来款项。因上述子公司目前已进入破产重整或破产清算程序，已被破产管理人接管，不再纳入公司合并报表范围，公司应将原合并范围内的其他应收款确认为对外申报的破产债权。上述债权申报最终被确认的金额存在不确定性。由于乌海化工、中谷矿业破产重整工作尚未完成，上述其他应收款面临无法收回的风险。

（3）预付款项形成的债权回收风险

公司曾向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）控股子公司广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）预付广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产产权交易款1.49亿元，由于公司与兴业国际尚未办妥产权交割，且鸿达兴业集团已被法院裁定破产清算，截至本报告出具日，公司已向相关主体的破产管理人递交相关债权申报材料，就该笔预付款项申报债权，申报材料已被破产管理人受理，债权申报最终被确认的金额存在不确定性。由于鸿达兴业集团及兴业国际已进入破产清算程序，公司该笔破产债权存在无法足额收回

的风险。一创投行提请投资者关注公司包括但不限于上述应收款项的重大债权回收风险。

12、尚未披露2023年年度报告

截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告，公司有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况较大差异的风险。根据公司披露的2023年半年度报告，公司处于亏损状态，且存在大额逾期债务，流动性风险较高，不排除未来公司经营状况持续恶化，对公司持续经营能力

11、信息披露违法违规风险

因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际控制人周丰先生立案调查，截至本报告出具日，上述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在信息披露违法违规风险。

产生不利影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一创投行作为鸿达兴业本次可转债在退市板块挂牌后的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就“鸿达退债”2024年第二季度违约处置进展、受托管理人履职情况报告如下：

一、“鸿达退债”违约情况

公司股票自2023年12月18日至2024年6月3日连续三十个交易日的收盘价低于当期“鸿达退债”转股价格（3.91元/股）的70%，且“鸿达退债”处于最后两个计息年度，根据《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鸿达退债”的有条件回售条款生效，可转债持有人可行使回售权一次。

“鸿达退债”本次回售申报期为2024 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 24 日，回售价格为101.570元/张（含息税）。

“鸿达退债”回售申报期已于2024年6月24日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的“鸿达退债”回售结果数据，本次“鸿达退债”回售申报数量为1,798,674张，回售金额为人民币182,691,318.18元（含当期利息、税）。

根据公司于2024年6月27日披露的《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因大额债务逾期，部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，公司目前可用货币资金余额无法覆盖“鸿达退债”回售金额。公司因流动资金不足无法兑付上述回售本息，构成回售违约。

二、“鸿达退债”违约处置进展

（一）关于“鸿达退债”解除回售保管冻结

根据公司于2024年7月1日披露的《关于“鸿达退债”解除回售保管冻结的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息导致回售无法按时完成，本次回售业务终止，“鸿达退债”持有人申报回售时保管冻结的可转换公司债券将

于2024年7月2日起解除保管冻结，恢复交易、转股。

（二）关于召开“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议

因公司未能按期兑付“鸿达退债”本次回售本息，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规以及《募集说明书》《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》等文件约定，一创投行作为“鸿达退债”受托管理人，拟定于2024年7月16日召开“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议，具体内容详见公司于2024年7月1日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议的通知》，本次“鸿达退债”持有人会议拟审议事项为《关于要求发行人对“鸿达退债”追加担保及对“鸿达退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》《关于要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案》《关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的议案》《关于债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》《关于修改<鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于要求发行人以自有资金置换被司法划扣的募集资金的议案》。

三、受托管理人履职情况

作为“鸿达退债”的受托管理人，一创投行依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》约定，出具本受托管理事务临时报告。一创投行后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

（一）持续关注发行人动态及重大事项进展，并开展相关受托管理工作

2024年5月24日，一创投行与发行人签订的《受托管理协议》生效，一创投行在《受托管理协议》生效之日起的“鸿达退债”存续期内对“鸿达退债”履行受托管理职责。在履职期间，一创投行持续关注发行人资信情况，监测发行人是否发生重大事项，密切关注舆情信息，持续跟进违约债务偿债解决方案的

进展情况等。

2024年5月24日至本报告出具日，一创投行多次以邮件向发行人及其相关人员出具了督促函，就募集资金、“鸿达退债”回售本息兑付、发行人公司治理、信息披露以及对“鸿达退债”追加担保等事项与发行人及其相关人员进行沟通及督促，同时通过现场、电话等方式向发行人就上述事项进行督促和问询，要求发行人充分重视和保障债券持有人合法权益，督促发行人尽快推进债务危机化解工作，并做好信息披露。2024年5月24日至本报告出具日，除本报告外，一创投行作为“鸿达退债”受托管理人，出具了4次受托管理事务报告，具体如下：

2024年7月8日

“鸿达退债”拟于2024年7月16日召开2024年第一次债券持有人会议，一创投行为本次债券持有人会议召集人，本次债券持有人会议的具体情况见本报告之“二、“鸿达退债”违约处置进展”之“（二）关于召开“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议”。

（二）积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题

受托管理履职期间，一创投行积极听取、耐心回复债券持有人提出的问题和诉求。同时，一创投行及时将债券持有人关注事项需要发行人予以落实的债券持有人关注事项转达给发行人，做好与投资者的沟通工作。

（三）与相关监管机构保持紧密沟通

在受托管理履职期间，一创投行积极配合并参与有关监管部门对发行人的风险应对与化解的各项工作，与中国证券监督管理委员会江苏监管局、全国中

小企业股份转让系统等监管部门保持紧密沟通，及时报告重要事项进展。

一创投行作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实、准确、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议。特此提请投资者关注本报告及历次受托管理事务报告的 “重要风险提示”部分的内容和历次披露的公告文件并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）