鸿达退债：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第五次临时受托管理事务报告

证券代码：400207 证券简称：R鸿达1债券代码：404003 债券简称：鸿达退债

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第五次临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

2024年8月

重要声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息来源于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向一创投行提供的资料。为维护鸿达兴业2019年度公开发行可转换公司债券（退市前债券简称“鸿达转债”，债券代码128085；退市后债券简称为“鸿达退债”，债券代码404003，以下简称“本次发行”、“本次债券”、“本次可转债”）债券持有人的利益，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定，一创投行担任鸿达兴业股票及可转债在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任可转债的受托管理人；一创投行仅在本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块完成挂牌后的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及《受托管理协议》的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。公司应当依照相关法律法规的规定和《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。一创投行按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与鸿达兴业签订的《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

一创投行提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、可转债违约情况

因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况，公司经营困难，现金紧缺，流动资金不足以覆盖“鸿达退债”本次回售金额。2024年6月3日，“鸿达退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2024年6月27日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，构成回售违约。

2、持续经营存在的重大不确定性

公司主要生产主体内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算，能否顺利完成破产重整尚具不确定性，上述主体破产重整将会导致公司丧失主业。因大额债务逾期，公司存在部分银行账户、部分资产被法院冻结或强制执行、银行存款被划扣等情况，公司现金紧缺，大量员工因拖欠工资而离职，公司业务面临停顿的风险、持续经营存在重大不确定性。

3、公司业绩大幅波动的风险

由于公司资金短缺等因素的影响，2023年度及2024年1-6月公司大部分时间未能正常开展生产经营活动，可能出现主营业务大额亏损的情形；此外，公司及子公司存在的大额逾期债务可能会产生大额逾期财务利息费用。乌海化工及其子公司中谷矿业、西部环保及中科装备的破产重整或破产清算导致其不再被纳入公司合并报表范围，公司与上述子公司之间的大额往来款项需计提大额坏账准备、对上述子公司债务的连带责任担保需计提大额预计负债、就丧失上述子公司控制权需确认相应资产处置损益等，上述事项导致公司2023年度及2024年1-6月业绩出现大额亏损。

4、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险

截至本报告出具日，因资金紧张，流动性短缺，公司及子公司存在多笔金

融机构贷款逾期、供应商货款逾期，公司对子公司的部分逾期债务亦存在相应的连带担保责任，相关金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全或强制执行，公司及子公司部分银行账户、投资股权等资产被法院冻结。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，加剧公司资金紧张状况。上述诉讼、仲裁及相关执行将引致公司相关资产被查封或被动处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。

5、法律诉讼、仲裁案件及资产受限情况信息披露的完整性风险截至本报告出具日，因大量员工离职且交接疏漏等原因，公司无法完整掌握法律诉讼、仲裁案件信息、资产受限情况及相关法律文书资料。同时，由于大量员工离职，公司目前无法调配专职人员接收、整理法律文书并跟进未结诉讼、仲裁案件进展情况及资产受限情况。公司存在无法及时披露诉讼、仲裁及资产受限情况信息的风险，提请投资者关注。

6、募集资金用途的真实性、合规性风险

截至本报告出具日，公司未能完整提供本次可转债募集资金使用相关的资料（包括但不限于募集资金的使用凭证、募集资金使用的内部决策流程资料），一创投行对公司募集资金实际用途存在疑问，无法确认公司募集资金用途的真实性、合规性。

7、募集资金暂时补充流动资金合规风险

根据公司《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2022年1月12日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835.00万元全部归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未按一创投行的核查需求提供完整的资料，一创投行无法确认公司上述暂时补充流动资金的募集资金的归还的真实性、合规性。

根据公司《2022年年度报告》以及《关于鸿达兴业股份有限公司2022年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》（永证专字（2023）第310269号），2022年度，经公司总经理办公会议决议，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。公司

2022年度经总经理办公会议决议将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金的审议程序不符合相关法律法规的要求，公司存在募集资金暂时补充流动资金合规风险。

8、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2019年12月12日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。截至本报告出具日，上述募投项目建设进展缓慢，尚未实施完毕。

2024年3月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2024）内06破3号），裁定受理中谷矿业破产重整。截至本报告出具日，中谷矿业已被破产管理人接管，公司目前已失去对中谷矿业的控制权，无法按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》继续实施募投项目。公司存在募投项目无法达到预期效益的风险，提请投资者注意。

9、破产重整或破产清算的风险

据《中华人民共和国企业破产法》第二条，“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司巨额逾期债务未能偿还，面临多起重大诉讼，因此，公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；

（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请

受理时视为到期”，因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“鸿达退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

10、重大债权回收风险

（1）应收账款回收风险

目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

（2）对原合并范围内子公司债权回收风险

在失去乌海化工、中谷矿业、西部环保及中科装备等原合并范围内子公司控制权前，公司对原合并范围内全资子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保及中科装备原合并范围内等存在大额往来款项。因上述公司目前已进入破产重整或破产清算程序，已被破产管理人接管，不再纳入公司合并报表范围，公司应将原合并范围内的其他应收款确认为对外申报的破产债权。公司及下属子公司均在债权申报期限内依法向乌海化工等三家子公司破产管理人申报了债权。截至本报告出具日，根据乌海化工等三家子公司第二次债权人会议债权表显示，破产管理人对公司及关联子公司所申报的债权，均不予确认，理由为：债权不成立。据此，公司上述申报的债权存在不被破产管理人予以确认的情况，上述其他应收款存在无法收回的情况。

（3）预付款项形成的债权回收风险

公司曾向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）控股子公司广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）预付广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产产权交易款1.49亿元，由于公司与兴业国际尚未办妥产权交割，且鸿达兴业集团已被法院裁定破产清算，截至本报告出具日，公司已向相关主体的破产管理人递交相关债权申报材料，就该笔预付款项申报债权，申报材料已被破产管理人受理，债权申报最终被确认的金额存在不确定性。由于鸿达兴业集团及兴业国际已进入破产清算程序，公司该笔破产债权存在无法足额收回的风险。

一创投行提请投资者关注公司包括但不限于上述应收款项的重大债权回收风险。

11、信息披露违法违规风险

因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际控制人周奕丰先生立案调查，截至本报告出具日，上述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在信息披露违法违规风险。

12、尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告

截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告，公司有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况较大差异的风险。根据公司披露的2023年半年度报告，公司处于亏损状态，且存在大额逾期债务，流动性风险较高，不排除未来公司经营状况持续恶化，对公司持续经营能力产生不利影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一创投行作为鸿达兴业本次可转债在退市板块挂牌后的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券重大事项具体情况

（一）关于公司无法按期披露2024年半年度报告

根据《两网公司及退市公司信息披露办法》，公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。

根据鸿达兴业于2024年8月22日披露的《关于无法按期披露2024年半年度报告的风险提示公告》，由于公司多家子公司目前正在破产重整程序中，生产经营困难，关键岗位人员流失严重，公司目前预计无法按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关制度规定披露2024年半年度报告。

（二）关于乌海化工、中谷矿业及西部环保等子公司破产重整的进展

1、关于公司董事会审议通过《关于对<公司子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>投反对票的议案》

根据公司于2024年8月21日披露的《鸿达兴业股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于对<公司子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案>投反对票的议案》，议案内容具体如下：

“公司子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、西部环保有限公司都在破产重整程序中，第二次债权人会议及出资人权益会议将于2024年8月22日召开。

公司收到内蒙古乌海化工有限公司管理人的通知，作为出资人，将参加出资人组会议并进行表决。《出资人权益调整方案》内容如下：

一、出资人权益调整的必要性

内蒙古乌海化工有限公司（下称“乌海化工”）、西部环保有限公司（下称“西部环保”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（下称“中谷矿业”），与乌海化工、西部环保合称“乌海化工等3家公司”或“重整主体”或“债务人”）已经不能清偿到期债务，根据审计机构出具的审计报告，重整主体已经资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果对乌海化工等3家公司进行破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救重整主体,最大限度筹集偿债资源,争取重整成功,避免其破产清算，在保留债务人法人主体资格的同时，充分保障全体债权人权益，需要对重整主体的出资人权益进行调整。本重整计划草案根据《企业破产法》的相关规定，对乌海化工等3家公司的出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的内容

鸿达兴业股份有限公司（下称“鸿达股份”）所持乌海化工100%股权全部予以调整，乌海化工所持西部环保100%股权全部予以调整，乌海化工所持中谷矿业100%股权全部予以调整。出资人权益调整后，鸿达股份不再持有乌海化工的股权，乌海化工不再持有西部环保、中谷矿业的股权。

乌海化工等3家公司的出资人权益将全部调整至控股平台，重整投资人支付重整投资对价获得控股平台70%股权，控股平台剩余30%股权根据本重整计划的安排用于清偿债权，由债权人持股平台持有。前述持股比例以实际办理工商登记为准。”

董事会认为，该方案不利于公司及公司股东、债权人的权益，提议对《出资人权益调整方案》投反对票。”

公司董事会以4票通过、0票反对、0票弃权通过上述议案。董事刘江飞先生为内蒙古乌海化工有限公司总经理，回避表决。

2、关于乌海化工、中谷矿业及西部环保等子公司破产重整案第二次债权人会议情况

根据公司于2024年8月23日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，公司子公司乌海化工等三家公司破产重整案第二次债权人会议于2024年8月22日9:30以网络会议形式召开，会议情况如下：

（1）会议内容

①管理人作第一次债权人会议后工作报告

②管理人作第一次债权人会议后债权申报与审查情况的说明，债权人会议核查债权表

③审计机构作审计工作报告

④评估机构作评估工作报告

⑤管理人作关于重整计划草案的说明，债权人分组表决重整计划草案

⑥管理人回答债权人提问

（2）会议延期表决情况

2024年8月22日9:30，第二次债权人会议以网络会议方式召开。本次会议就《重整计划草案》进行了表决，部分债权人向管理人表示，尚未完成表决意见的审批与授权，申请延期提交表决结果。经合议庭决定，表决期限延长至2024年8月30日17:00。

（3）公司债权申报与确认情况

公司及下属子公司均在债权申报期限内依法向乌海化工等三家子公司申报了债权，根据《重整计划草案》，对关联方债权的处理原则为：乌海化工、西部环保、中谷矿业相互之间，及其与关联方之间形成的关联债权，不参与偿债资源的分配。

根据第二次债权人会议材料上所示的债权表，破产管理人对公司及关联子公司所申报的债权，均不予确认，理由为：债权不成立。

3、关于乌海化工、中谷矿业及西部环保等子公司破产重整案出资人组会议情况

根据公司于2024年8月23日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，公司子公司乌海化工等三家公司破产重整案出资人组会议于2024年8月22日15:00以现场会议形式召开，会议情况如下：

（1）《出资人权益调整方案》内容

①出资人权益调整的必要性

内蒙古乌海化工有限公司(下称“乌海化工”)、西部环保有限公司(下称“西部环保”)、内蒙古中谷矿业有限责任公司（下称“中谷矿业”，与乌海化工、西部环保合称“乌海化工等3家公司”或“重整主体”或“债务人”）已经不能清偿到期债务，根据审计机构出具的审计报告，重整主体已经资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果对乌海化工等3家公司进行破产清算，现有各类资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。

为挽救重整主体，最大限度筹集偿债资源,争取重整成功，避免其破产清算，在保留债务人法人主体资格的同时，充分保障全体债权人权益，需要对重整主体的出资人权益进行调整。本重整计划草案根据《企业破产法》的相关规定，对乌海化工等3家公司的出资人权益进行调整。

②出资人权益调整的内容

鸿达兴业股份有限公司(下称“鸿达股份”)所持乌海化工100%股权全部予以调整，乌海化工所持西部环保100%股权全部予以调整，乌海化工所持中谷矿业100%股权全部予以调整。出资人权益调整后，鸿达股份不再持有乌海化工的股权，乌海化工不再持有西部环保、中谷矿业的股权。

乌海化工等3家公司的出资人权益将全部调整至控股平台，重整投资人支付重整投资对价获得控股平台70%股权，控股平台剩余30%股权根据本重整计划的安排用于清偿债权，由债权人持股平台持有。前述持股比例以实际办理工商登记为准。

（2）会议表决情况

经公司董事会审议，公司对该方案投反对票。详情可见公司于2024年8月21

日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露的《鸿达兴业股份有限公司第八届董事会第九次（临时）会议决议公告》（公告编号：

2024-060）。中谷矿业及西部环保为乌海化工子公司，由于乌海化工已进入破产程序，其出资人表决权利由乌海化工破产管理人行使。

4、关于乌海化工、中谷矿业及西部环保等子公司破产重整进展情况对公司的影响根据公司于2024年8月23日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，乌海化工、中谷矿业及西部环保等子公司破产重整进展情况对公司的影响如下：

（1）关于公司对乌海化工、中谷矿业、西部环保申报的破产债权被不予确认

鉴于破产管理人不予确认公司及下属子公司对乌海化工、中谷矿业及西部环保等子公司申报的债权，公司将继续与破产管理人沟通债权确认事宜。

《中华人民共和国企业破产法》五十八条第三款规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定

（三）》第八条规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。”。公司将在15天债权异议有效期内依法向管辖法院提起债权确认之诉讼。但由于涉及的债权规模较大，立案时须缴纳的诉讼费金额大，而公司多家子公司处于破产重整程序当中，公司及其他子公司生产经营困难，资金枯竭，亦无可快速变现资产，公司无法在规定的时间内筹集法院受理案件所需的诉讼费，若法院因公司未按时缴纳诉讼费而不予受理或按撤诉处理关于债权争议的诉讼，公司将全额损失对乌海化工、中谷矿业及西部环保等三家公司所申报的债权。

（2）关于《出资人权益调整方案》

如若《重整计划草案》及其《出资人权益调整方案》获得通过，将导致公司完全失去对乌海化工、中谷矿业、西部环保等子公司的出资人权益，不利于公司股东及债权人的利益。

虽然公司已在乌海化工出资人组会议的表决中对《出资人权益调整方案》投反对票，但公司无法参与中谷矿业、西部环保出资人组会议，无法进行表决。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，管理人也可以申请人民法院批准重整计划草案，因此公司存在失去对乌海化工、中谷矿业、西部环保等子公司的出资人权益的可能性。

二、受托管理人履职情况

作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益、履行债券受托管理人职责，一创投行关注到上述重大事项后，一创投行及时与鸿达兴业进行了沟通，并根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。一创投行后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

一创投行作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实、准确、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议，特此提请投资者关注本报告披露的重大事项及其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）