R鸿达1：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第三季度违约处置进展临时受托管理事务报告(更正后)

证券代码：400207 证券简称：R鸿达1债券代码：404003 债券简称：鸿达退债

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于鸿达兴业股份有限公司

公开发行可转换公司债券2024年第三季度违约处置进展

临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

2024年10月

重要声明

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息来源于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向一创投行提供的资料。

为维护鸿达兴业2019年度公开发行可转换公司债券（退市前债券简称“鸿达转债”，债券代码128085；退市后债券简称为“鸿达退债”，债券代码404003，以下简称“本次发行”、“本次债券”、“本次可转债”）债券持有人的利益，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定，一创投行担任鸿达兴业股票及可转债在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任可转债的受托管理人；一创投行仅在本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块完成挂牌后的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及与鸿达兴业签订的《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。

公司应当依照相关法律法规的规定和《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。

若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

一创投行按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告

作为投资行为依据。一创投行提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、可转债违约情况

因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况，公司经营困难，现金紧缺，流动资金不足以覆盖“鸿达退债” 本次回售金额。2024年6月3日，“鸿达退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2024年6月27日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，构成回售违约。

2、持续经营面临重大困难

公司主要生产主体内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，与乌海化工、中谷矿业统称为“乌海化工等三家子公司”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）、包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算。乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开。截至本报告出具日，内蒙古达尔罕茂明安联合旗人民法院已裁定受理新达茂稀土破产重整，并指定北京德恒（温州）律师事务所担任新达茂稀土管理人，上述主体破产重整将导致公司丧失主业。因大额债务逾期，公司存在部分银行账户、部分资产被法院冻结或强制执行、银行存款被划扣等情况，公司现金紧缺，大量员工因拖欠工资而离职，公司业务面临停顿的风险、持续经营面临重大困难。

3、公司业绩大幅波动的风险

由于公司资金短缺等因素的影响，2023年度及2024年1-6月公司大部分时间未能正常开展生产经营活动，出现主营业务大额亏损的情形；此外，公司及子公司存在的大额逾期债务预计会产生大额逾期财务利息费用。乌海化工及其子公司中谷矿业、西部环保及中科装备的破产重整或破产清算导致其不再被纳入公司合并报表范围，公司与上述子公司之间的大额往来款项需计提大额坏账准备、对上述子公司债务的连带责任担保需计提大额预计负债、就丧失上述子公司控制权需确认相应资产处置损益等，上述事项预计导致公司2023年度及

2024年1-6月业绩出现大额亏损。

4、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险

截至本报告出具日，因资金紧张，流动性短缺，公司及子公司存在多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期，公司对子公司的部分逾期债务亦存在相应的连带担保责任，相关金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全或强制执行，公司及子公司部分银行账户、投资股权等资产被法院冻结。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，加剧公司资金紧张状况。上述诉讼、仲裁及相关执行将引致公司相关资产被查封或被动处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。

5、法律诉讼、仲裁案件及资产受限情况信息披露的完整性风险

截至本报告出具日，因公司大量员工离职且交接疏漏等原因，公司无法完整掌握法律诉讼、仲裁案件信息、资产受限情况及相关法律文书资料。同时，由于大量员工离职，公司目前无法调配专职人员接收、整理法律文书并跟进未结诉讼、仲裁案件进展情况及资产受限情况。一创投行所出具的临时受托管理事务报告披露的公司诉讼、仲裁案件信息及资产受限情况信息来源为公司在2024年3月18日（公司自深圳证券交易所摘牌之日）前公开披露的公告、公司向一创投行提供的资料以及一创投行通过公开检索方式获取。

特别提请投资者关注，由于相关法律文书原始资料缺失、公司无专门对接人员等核查受限情况，一创投行无法保证已完整披露公司诉讼、仲裁及资产受限情况，一创投行所出具的临时受托管理事务报告可能无法完整、准确反映公司诉讼、仲裁及资产受限事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响，公司后续也存在无法及时披露诉讼、仲裁及资产受限情况信息的风险，提请投资者关注。

6、募集资金用途的真实性、合规性风险

截至本报告出具日，公司未能完整提供本次可转债募集资金使用相关的资料（包括但不限于募集资金的使用凭证、募集资金使用的内部决策流程资料），一创投行对公司募集资金实际用途存在疑问，无法确认公司募集资金用途的真实性、合规性。

7、募集资金暂时补充流动资金合规风险

根据公司《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2022年1月12日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835.00万元全部归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未按一创投行的核查需求提供完整的资料，一创投行无法确认公司上述暂时补充流动资金的募集资金的归还的真实性、合规性。

根据公司《2022年年度报告》以及《关于鸿达兴业股份有限公司2022年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》（永证专字（2023）第310269号），2022年度，经公司总经理办公会议决议，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。公司2022年度经总经理办公会议决议将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金的审议程序不符合相关法律法规的要求，公司存在募集资金暂时补充流动资金合规风险。

8、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2019年12月12日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。截至本报告出具日，上述募投项目建设进展缓慢，尚未实施完毕。

2024年3月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2024）内06破3号），裁定受理中谷矿业破产重整。中谷矿业破产重整案第一次债权人会议已于2024年4月29日召开，乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开。截至本报告出具日，中谷矿业已被破产管理人接管，公司目前已失去对中谷矿业的控制权，无法按照《公开发行可转换公司债券募集说明书》继续实施募投项目。公司存在募投项目无法达到预期效益的风险，提请投资者注意。

9、破产重整或破产清算的风险

据《中华人民共和国企业破产法》第二条，“企业法人不能清偿到期债务，

并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司巨额逾期债务未能偿还，面临多起重大诉讼，因此，公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”根据全国企业破产重整案件信息网于2024年9月25日公开的案件信息，安徽辉隆慧达化工集团有限公司已向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起公司破产申请。根据广州中院下发的《民事裁定书》（（2024）粤01破申498号），广州中院裁定不予受理安徽辉隆慧达化工集团有限公司对鸿达兴业股份有限公司的破产清算申请。若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“鸿达退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

10、重大债权回收风险

（1）应收账款回收风险

目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

（2）对原合并范围内子公司债权回收风险

在失去乌海化工等三家子公司控制权前，公司对原合并范围内全资子公司乌海化工、中谷矿业等存在大额往来款项。因上述子公司目前已进入破产重整或破产清算程序，已被破产管理人接管，不再纳入公司合并报表范围，公司应将原合并范围内的其他应收款确认为对外申报的破产债权。

乌海化工等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开，根据第二次债权人会议材料上所示的债权表，破产管理人对公司及关联子公司所申报的债权，均不予确认，理由为：债权不成立。根据公司《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，公司已于债权异议有效期内依法向管辖法院提起债权争议确认之诉讼共计25起。对于25起债权争议确认之诉讼案件，公司均已收到管辖法院下发的受理通知及交费通知，其中，公司已交费案件4起，公司未在规定期限内预交案件受理费按照被管辖法院撤回起诉处理案件2起，公司未预交诉讼费且已超出诉讼费交纳期限、等待管辖法院进一步裁定案件19起。若法院因公司未按时预交诉讼费而将相关债权确认诉讼均按撤诉处理，除发行人已预交诉讼费用的4起案件等待法院裁决外，公司将全额损失对乌海化工等三家子公司所申报的债权。

（3）预付款项形成的债权回收风险

公司曾向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）控股子公司广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）预付广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产产权交易款1.49亿元，由于公司与兴业国际尚未办妥产权交割，且鸿达兴业集团已被法院裁定破产清算，截至本报告出具日，公司已向相关主体的破产管理人递交相关债权申报材料，就该笔预付款项申报债权，申报材料已被破产管理人受理，债权申报最终被确认的金额存在不确定性。由于鸿达兴业集团及兴业国际已进入破产清算程序，其中，鸿达兴业集团第三次债权人会议已于2024年8月23日召开，公司该笔破产债权存在无法足额收回的风险。

一创投行提请投资者关注公司包括但不限于上述应收款项的重大债权回收风险。

11、信息披露违法违规风险

因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际控制人周奕丰先生立案调查，截至本报告出具日，上述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在信息披露违法违规风险。

12、尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告

截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告，公司有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况较大差异的风险。根据公司披露的2023年半年度报告，公司处于亏损状态，且存在大额逾期债务，流动性风险较高，不排除未来公司经营状况持续恶化，对公司持续经营能力产生不利影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一创投行作为鸿达兴业本次可转债在退市板块挂牌后的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就“鸿达退债”2024年第三季度违约处置进展、受托管理人履职情况报告如下：

一、“鸿达退债”违约情况

公司股票自2023年12月18日至2024年6月3日连续三十个交易日的收盘价低于当期“鸿达退债”转股价格（3.91元/股）的70%，且“鸿达退债”处于最后两个计息年度，根据《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“鸿达退债”的有条件回售条款生效，可转债持有人可行使回售权一次。

“鸿达退债”本次回售申报期为2024 年 6 月 18 日至 2024 年 6 月 24 日，回售价格为101.570元/张（含息税）。

“鸿达退债”回售申报期已于2024年6月24日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的“鸿达退债”回售结果数据，本次“鸿达退债”回售申报数量为1,798,674张，回售金额为人民币182,691,318.18元（含当期利息、税）。

根据公司于2024年6月27日披露的《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因大额债务逾期，部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，公司目前可用货币资金余额无法覆盖“鸿达退债”回售金额。公司因流动资金不足无法兑付上述回售本息，构成回售违约。

二、“鸿达退债”违约处置进展

（一）关于召开“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议

因公司未能按期兑付“鸿达退债”本次回售本息，根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规以及《募集说明书》

《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》等文件约定，一创投行作为“鸿达退债”受托管理人，由一创投行召集的“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）已于2024年7月16日召开，债券持有人会议已审议通过《关于要求发行人对“鸿达退债”追加担保及对“鸿达退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》《关于要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案》《关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的议案》《关于债券持有人可以以自身名义采取相关法律行动的议案》《关于修改<鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于要求发行人以自有资金置换被司法划扣的募集资金的议案》。具体内容详见受托管理人于2024年7月17日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议决议的公告》。

（二）关于受托管理人接受债券持有人委托向发行人采取法律行动的相关事项

截至2024年9月20日，经受托管理人初步审核及代理律师复核，受托管理人共收到145名债券持有人完整提交的授权材料，其中，105名债券持有人已足额支付法律费用，总计授权受托管理人向发行人采取法律行动的债券数量237,979.00张，具体情况详见受托管理人于2024年9月30日披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于接受“鸿达退债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展公告》

2024年9月29日，受托管理人就接受债券持有人委托向发行人采取法律行动的相关事项所委托的代理律师已向中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（以下简称“贸仲”）提交立案文件，并同步向贸仲提交财产保全申请文件，待贸仲审查及受理案件后，依据仲裁的法律程序推进本次受托行动的后续工作。

（三）其他事项

1、关于公司子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保、新达茂稀土破产重整的进展情况

公司子公司乌海化工、中谷矿业、西部环保、新达茂稀土均已被裁定进入

破产重整程序。乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日09:30以网络会议形式召开，出资人组会议已于2024年8月22日15:00以现场会议形式召开。具体情况如下：

（1）第二次债权人会议

①会议延期表决情况

公司收到乌海化工等三家子公司破产管理人短信通知，因部分债权人内部决策流程复杂、决策所需时间较长，对《重整计划草案》的表决时间延长至2024年10月15日17:00。

②公司债权申报与确认情况

根据《重整计划草案》，对关联方债权的处理原则为：乌海化工、西部环保、中谷矿业相互之间，及其与关联方之间形成的关联债权，不参与偿债资源的分配。根据第二次债权人会议材料上所示的债权表，破产管理人对公司及关联子公司所申报的债权，均不予确认，理由为：债权不成立。

鉴于破产管理人不予确认公司及下属子公司对乌海化工等三家子公司申报的债权，公司已于债权异议有效期内依法向管辖法院提起债权争议确认之诉讼，但由于涉及的债权规模较大，立案时须缴纳的诉讼费金额大，而公司多家子公司处于破产重整程序当中，公司及其他子公司生产经营困难，资金枯竭，亦无可快速变现资产，公司无法在规定的时间内筹集法院受理案件所需的诉讼费，部分案件已收到管辖法院下发的按原告撤回起诉处理的《民事裁定书》。

（2）出资人组会议

经公司董事会审议及股东大会补充审议，对《出资人权益调整方案》投反对票。中谷矿业及西部环保为乌海化工子公司，由于乌海化工已进入破产程序，其出资人表决权利由乌海化工破产管理人行使。

具体内容详见公司分别于2024年7月29日、2024年8月23日、2024年9月3日、2024年9月10日、2024年9月27日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》（公告编号：2024-059）《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进

展公告》（公告编号：2024-062）、《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》（公告编号：2024-063）、《关于法院裁定受理子公司新达茂稀土破产重整及指定管理人的公告》（公告编号：2024-066）、《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》（公告编号：2024-069）。

三、受托管理人履职情况

作为“鸿达退债”的受托管理人，一创投行依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》约定，出具本临时受托管理事务报告。一创投行后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

（一）持续关注发行人动态及重大事项进展，并开展相关受托管理工作

2024年5月24日，一创投行与发行人签订的《受托管理协议》生效，一创投行在《受托管理协议》生效之日起的“鸿达退债”存续期内对“鸿达退债”履行受托管理职责。在履职期间，一创投行持续关注发行人资信情况，监测发行人是否发生重大事项，密切关注舆情信息，持续跟进违约债务偿债解决方案的进展情况等。

2024年第三季度，一创投行多次以邮件方式向发行人及其相关人员出具了督促函，就募集资金、对“鸿达退债”追加担保及对“鸿达退债”制定合理偿债计划并严格落实、发行人公司治理、信息披露以及提起债权争议确认之诉讼等事项与发行人及其相关人员进行沟通及督促，同时通过现场、电话等方式向发行人就上述事项进行督促和问询，要求发行人充分重视和保障债券持有人合法权益，督促发行人妥善解决“鸿达退债”违约事项，并做好信息披露。

2024年第三季度，一创投行作为“鸿达退债”受托管理人，共出具了5次受托管理事务报告，具体如下：

（二）及时跟进债券持有人会议决议的落实情况，督促公司及相关人员落实议案内容根据债券持有人会议决议，受托管理人已于会后及时向发行人及相关人员通过邮件发出《关于督促鸿达兴业股份有限公司对“鸿达退债”追加担保及对“鸿达退债”制定合理偿债计划并严格落实的函》《关于要求鸿达兴业股份有限公司归还用于暂时补充流动资金的募集资金的函》《关于要求鸿达兴业股份有限公司人以自有资金置换被司法划扣的募集资金的函》，并收到发行人及相关人员出具的《鸿达兴业股份有限公司关于第一创业证券承销保荐有限责任公司督促函的回复函》《实际控制人关于第一创业证券承销保荐有限责任公司督促函的回复函》。具体内容详见受托管理人于2024年8月6日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议决议的进展公告》。

（三）有序推进接受债券持有人委托向发行人采取法律行动的相关事项

根据债券持有人会议决议，受托管理人正有序推进本次受托行动的相关工作。截至本报告出具日，受托管理人已完成代理律师聘请工作，并通过邮件、电话形式，与提交授权材料的债券持有人持续沟通后续工作安排。2024年9月29日，代理律师已向贸仲提交立案文件，并同步向贸仲提交财产保全申请文件。

2024年第三季度，对于本次受托行动，一创投行共披露4份进展公告，具体如下：

（四）积极与债券持有人沟通，回应投资者关切问题

受托管理履职期间，一创投行积极听取、耐心回复债券持有人提出的问题和诉求。同时，一创投行及时将债券持有人关注事项需要发行人予以落实的债券持有人关注事项转达给发行人，做好与投资者的沟通工作。

（五）与相关监管机构保持紧密沟通

在受托管理履职期间，一创投行积极配合并参与有关监管部门对发行人的风险应对与化解的各项工作，与中国证券监督管理委员会江苏监管局、全国中小企业股份转让系统等监管部门保持紧密沟通，及时报告重要事项进展。

一创投行作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实、准确、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议。特此提请投资者关注本报告及历次受托管理事务报告的 “重要风险提示”部分的内容和历次披露的公告文件并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）