R鸿达1：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告

证券代码：400207 证券简称：R鸿达1债券代码：404003 债券简称：鸿达退债

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于鸿达兴业股份有限公司

公开发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告

债券受托管理人：

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

2025年3月

重要声明第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制本报告的内容及信息来源于鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向一创投行提供的资料。为维护鸿达兴业2019年度公开发行可转换公司债券（退市前债券简称“鸿达转债”，债券代码128085；退市后债券简称为“鸿达退债”，债券代码404003，以下简称“本次发行”、“本次债券”、“本次可转债”）债券持有人的利益，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定，一创投行担任鸿达兴业股票及可转债在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让业务的主办券商，并根据《退市公司可转换公司债券管理规定》，担任可转债的受托管理人；一创投行仅在本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块完成挂牌后的债券存续期限内，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规及与鸿达兴业签订的《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。公司应当依照相关法律法规的规定和《鸿达兴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定及要求履行各项职责及义务，勤勉尽责履行审议程序和信息披露义务，落实投资者权益保护机制，维护债券持有人的权益。若本次可转债在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌前存在的相关事项违反相关法律法规、协议约定及/或给投资者带来损失/潜在损失的，相关责任及损失由公司及其他相关责任方依法承担。

一创投行按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及《受托管理协议》的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为一创投行所作的承诺

或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。一创投行提请投资者及时关注发行人的信息披露文件及相关风险提示，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、可转债违约情况

因大额债务逾期，存在部分银行账户、资产被法院冻结/查封及银行存款被划扣等情况，公司经营困难，现金紧缺，流动资金不足以覆盖“鸿达退债” 本次回售金额。2024年6月3日，“鸿达退债”触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2024年6月27日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，构成回售违约。

公司本应于2024年12月16日支付“鸿达退债”第五年利息，2024年12月13日，公司披露《关于“鸿达退债”2024年不能按期付息的公告》，公司流动资金不足以覆盖“鸿达退债”本期付息金额，公司无法按期兑付“鸿达退债”第五年利息。

2025年1月27日，“鸿达退债”再次触发有条件回售条款，债券持有人可行使回售权一次。2025年2月24日，公司披露《关于“鸿达退债”回售结果的公告》，公司因流动资金不足无法兑付回售本息，再次构成回售违约。

2、持续经营面临重大困难

公司主要生产主体内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）、内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）、西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，与乌海化工、中谷矿业统称为“乌海化工等三家子公司”）、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）、包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）等公司已被法院裁定受理破产重整或破产清算。乌海化工等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开，新达茂稀土破产重整案第一次债权人会议已于2024年12月5日召开，上述主体破产重整将导致公司丧失主业。因大额债务逾期，公司存在部分银行账户、部分资产被法院冻结或强制执行、银行存款被划扣等情况，公司现金紧缺，大量员工因拖欠工资而离职，公司业务面临停顿的风险、持续经营面临重大困难。

3、公司业绩大幅波动的风险

由于公司资金短缺等因素的影响，2023年度及2024年度公司大部分时间

未能正常开展生产经营活动，出现主营业务大额亏损的情形；此外，公司及子公司存在的大额逾期债务预计会产生大额逾期财务利息费用。乌海化工及其子公司中谷矿业、西部环保及中科装备的破产重整或破产清算导致其不再被纳入公司合并报表范围，公司与上述子公司之间的大额往来款项需计提大额坏账准备、对上述子公司债务的连带责任担保需计提大额预计负债、就丧失上述子公司控制权需确认相应资产处置损益等，上述事项预计导致公司2023年度及2024年度业绩出现大额亏损。

4、债务逾期违约和诉讼、仲裁及资产被查封、处置的风险

截至本报告出具日，因资金紧张，流动性短缺，公司及子公司存在多笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期，公司对子公司的部分逾期债务亦存在相应的连带担保责任，相关金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全或强制执行，公司及子公司部分银行账户、投资股权等资产被法院冻结。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，加剧公司资金紧张状况。上述诉讼、仲裁及相关执行将引致公司相关资产被查封或被动处置的风险，对公司生产经营活动造成不利影响。

5、法律诉讼、仲裁案件及资产受限情况信息披露的完整性风险

截至本报告出具日，因公司大量员工离职且交接疏漏等原因，公司无法完整掌握法律诉讼、仲裁案件信息、资产受限情况及相关法律文书资料。同时，由于大量员工离职，公司目前无法调配专职人员接收、整理法律文书并跟进未结诉讼、仲裁案件进展情况及资产受限情况。一创投行所出具的临时受托管理事务报告披露的公司诉讼、仲裁案件信息及资产受限情况信息来源为公司在2024年3月18日（公司自深圳证券交易所摘牌之日）前公开披露的公告、公司向一创投行提供的资料以及一创投行通过公开检索方式获取。

特别提请投资者关注，由于相关法律文书原始资料缺失、公司无专门对接人员等核查受限情况，一创投行无法保证已完整披露公司诉讼、仲裁及资产受限情况，一创投行所出具的临时受托管理事务报告可能无法完整、准确反映公司诉讼、仲裁及资产受限事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力的影响，公司后续也存在无法及时披露诉讼、仲裁及资产受限情况信息的风险，提请投

资者关注。

6、募集资金用途的真实性、合规性风险

截至本报告出具日，公司未能完整提供本次可转债募集资金使用相关的资料（包括但不限于募集资金的使用凭证、募集资金使用的内部决策流程资料），一创投行对公司募集资金实际用途存在疑问，无法确认公司募集资金用途的真实性、合规性。

7、募集资金暂时补充流动资金合规风险

根据公司《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2022年1月12日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835.00万元全部归还至募集资金专户。截至本报告出具日，公司尚未按一创投行的核查需求提供完整的资料，一创投行无法确认公司上述暂时补充流动资金的募集资金的归还的真实性、合规性。

根据公司《2022年年度报告》以及《关于鸿达兴业股份有限公司2022年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》（永证专字（2023）第310269号），2022年度，经公司总经理办公会议决议，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。公司2022年度经总经理办公会议决议将暂时补充流动资金的闲置募集资金84,835万元继续用于暂时补充流动资金的审议程序不符合相关法律法规的要求，公司存在募集资金暂时补充流动资金合规风险。

8、募投项目无法按计划实施和无法达到预期效益的风险

根据公司2019年12月12日披露的《募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”以及补充流动资金。其中，“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”实施主体为中谷矿业。

2024年3月14日，鄂尔多斯市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2024）内06破3号），裁定受理中谷矿业破产重整。中谷矿业破产重整案第一次债权人会议已于2024年4月29日召开，乌海化工、中谷矿业、西部环保等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开。截至本报告出具日，中谷矿业已被破产管理人接管，公司目前已失去对中谷矿业的控制权，

无法按照《募集说明书》继续实施募投项目。公司存在募投项目无法达到预期效益的风险，提请投资者注意。

9、破产重整或破产清算的风险

据《中华人民共和国企业破产法》第二条，“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司巨额逾期债务未能偿还，面临多起重大诉讼，因此，公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；

（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”

根据全国企业破产重整案件信息网于2024年9月25日公开的案件信息，安徽辉隆慧达化工集团有限公司已向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起公司破产申请。根据广州中院下发的《民事裁定书》（（2024）粤01破申498号），广州中院裁定不予受理安徽辉隆慧达化工集团有限公司对鸿达兴业股份有限公司的破产清算申请。2024年10月24日，公司收到广州中院邮寄送达的申请人授权及上诉状，安徽辉隆不服广州中院作出的裁定，已上诉至广东省高级人民法院，截至本报告出具日，公司尚未收到广东省高级人民法院下发的受理通知。若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”，因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“鸿达退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

10、重大债权回收风险

（1）应收账款回收风险

目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

（2）对原合并范围内子公司债权回收风险

在失去乌海化工等三家子公司控制权前，公司对原合并范围内全资子公司乌海化工、中谷矿业等存在大额往来款项。因上述子公司目前已进入破产重整或破产清算程序，已被破产管理人接管，不再纳入公司合并报表范围，公司应将原合并范围内的其他应收款确认为对外申报的破产债权。

乌海化工等三家子公司破产重整案第二次债权人会议已于2024年8月22日召开，根据第二次债权人会议材料上所示的债权表，破产管理人对公司及关联子公司所申报的债权，均不予确认，理由为：债权不成立。根据公司《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，公司已于债权异议有效期内依法向内蒙古自治区乌海市中级人民法院（以下简称“乌海中院”）及内蒙古自治区乌海市海南区人民法院（以下简称“海南区法院”）提起债权争议确认之诉讼共计25起。对于25起债权确认诉讼案件，公司均已收到管辖法院下发的受理通知及交费通知，其中，公司已交费案件4起，未获缓交减交批准且未能在规定期限内交纳诉讼费、法院已按撤诉裁定的案件21起。2025年2月，公司收到海南区法院下发的关于包头市联丰稀土新材料有限公司（以下简称“包头市联丰稀土”）诉西部环保普通破产债权确认纠纷一案的民事判决书（（2024）内0303民初2235号），判决驳回原告包头市联丰稀土的诉讼请求，公司预计将损失上述对西部环保申报的债权以及21起未交诉讼费案件涉及的对乌海化工、中谷矿业及西部环保等三家子公司所申报的债权。

公司子公司新达茂稀土破产重整案第一次债权人会议已于2024年12月5日召开。根据破产管理人下发的《债权审查结论通知书》，破产管理人认为公司申报的破产债权实际应为公司对新达茂稀土的收购款，故对公司申报的破产债权不予确认。公司已向破产管理人提交《债权确认及异议表》及相关证据材料，截至本报告出具日，公司尚未收到破产管理人对债权审查结果的进一步反馈，公司申报的该笔债权是否实际确实为债权存在重大不确定性。

（3）预付款项形成的债权回收风险

公司曾向鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）控股子公司广东兴业国际实业有限公司（以下称“兴业国际”）预付广州圆大厦7楼、8楼、28楼房产产权交易款1.49亿元，由于公司与兴业国际尚未办妥产权交割，且鸿达兴业集团已被法院裁定破产清算，截至本报告出具日，公司已向相关主体的破产管理人递交相关债权申报材料，就该笔预付款项申报债权，申报材料已被破产管理人受理。由于鸿达兴业集团及兴业国际已进入破产清算程序，其中，鸿达兴业集团第三次债权人会议已于2024年8月23日召开，公司该笔破产债权存在无法足额收回的风险。一创投行提请投资者关注公司包括但不限于上述应收款项及预付款项的重大债权回收风险。

11、信息披露违法违规风险

因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对公司及公司实际控制人周奕丰先生立案调查，截至本报告出具日，上述立案调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司存在信息披露违法违规风险。

12、尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告

截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告及2024年半年度报告，公司有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况较大差异的风险。根据公司披露的2023年半年度报告，公司处于亏损状态，且存在大额逾期债务，流动性风险较高，不排除未来公司经营状况持续恶化，对公司持续经营能力产生不利影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一创投行作为鸿达兴业本次可转债在退市板块挂牌后的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次债券重大事项具体情况

（一）关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展

1、关于《重整计划草案》再次延期表决

根据公司于2025年3月3日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，近日，公司收到乌海化工等三家子公司破产管理人的通知，因部分债权人内部决策流程复杂、决策所需时间较长，对《重整计划草案》的表决时间延长至2025年3月7日17:00。鉴于《重整计划草案》已多次延长表决时间，2025年3月7日是否能够完成表决尚具不确定性，公司将持续关注对《重整计划草案》的表决情况。

2、公司提起债权争议确认之诉讼

根据公司于2025年3月3日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，由于公司及关联子公司对乌海化工等三家子公司申报的破产债权被不予确认，且破产管理人未予出具任何书面核查通知，根据《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”在债权异议有效期内，公司已依法向乌海中院及海南区法院提起债权争议确认之诉讼共计25起。

截至本报告出具日，对于上述25起债权争议确认的诉讼案件，公司均已收到乌海中院及海南区法院下发的受理通知及交费通知，其中，公司已交费案件4起，未获缓交减交批准且未能在规定期限内交纳诉讼费、法院已按撤诉裁定的案件21起。关于公司已交诉讼费的4起债权争议确认诉讼案件，其中，1起案件公司已于近日收到海南区法院下发的判决书，3起案件尚未收到法院开庭通知。

包头市联丰稀土诉西部环保普通破产债权确认纠纷一案已于 2024 年 9 月10 日被海南区法院立案受理，包头市联丰稀土请求海南区法院确认其对西部环

保申报的债权总额86,000元，并判令西部环保承担本案诉讼费用。近日，公司收到海南区法院下发的关于上述案件的民事判决书（（2024）内0303民初2235号），判决驳回原告包头市联丰稀土的诉讼请求。公司将与代理律师进一步沟通上诉事宜并将于规定期限内向海南区法院递交上诉状。

3、关于乌海化工等三家子公司破产重整进展情况对公司的影响根据公司于2025年3月3日披露的《关于乌海化工等三家子公司破产重整的进展公告》，乌海化工等三家子公司破产重整进展情况对公司的影响如下：

（1）关于公司对乌海化工等三家子公司申报的破产债权被不予确认截至本报告出具日，公司及各关联子公司已向相关法院提起债权争议确认的诉讼，但由于涉及的债权规模较大，立案时须缴纳的诉讼费金额大，而公司多家子公司处于破产重整程序当中，公司及其他子公司生产经营困难，资金枯竭，亦无可快速变现资产，公司无法在规定的时间内筹集法院受理案件所需的诉讼费。对于未交纳诉讼费的21起案件，公司均已收到相关法院按原告撤回起诉处理的裁定书，公司预计将损失上述21起案件涉及的对乌海化工、中谷矿业及西部环保等三家子公司所申报的债权。公司于近日收到海南区法院下发的关于包头市联丰稀土诉西部环保普通破产债权确认纠纷一案的民事判决书，判决驳回原告包头市联丰稀土的诉讼请求，公司预计将损失上述案件涉及的对西部环保所申报的债权。

（2）关于《重整计划草案》及其《出资人权益调整方案》

如若《重整计划草案》及其《出资人权益调整方案》获得通过，将导致公司完全失去对乌海化工、中谷矿业、西部环保等子公司的出资人权益，不利于公司股东及债权人的利益。虽然公司已在乌海化工出资人组会议的表决中对《出资人权益调整方案》投反对票，但公司无法参与中谷矿业、西部环保出资人组会议，无法进行表决。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，管理人也可申请人民法院批准重整计划草案，因此公司存在失去对乌海化工等三家子公司的出资人权益的可能性。

（二）关于重大仲裁案件的进展

根据公司于2025年2月28日披露的《重大仲裁进展公告》，公司与受托管理人债券受托管理协议争议案已于2025年2月18日在国际商会大厦5层中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理，仲裁庭尚未裁决。仲裁事项具体情况如下：

1、当事人基本信息

（1）申请人

姓名或名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：王芳

与挂牌公司的关系：主办券商、债券受托管理人

（2）被申请人

姓名或名称：鸿达兴业股份有限公司

法定代表人：周奕丰

与挂牌公司的关系：挂牌公司

2、案件事实及纠纷起因

2024年7月16日，“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议召开，表决通过了《关于要求发行人对“鸿达退债”追加担保及对“鸿达退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》、《关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的议案》等议案。此后，申请人陆续收到债券持有人的授权手续，委托申请人代表债券持有人行使有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人兑付债券本息、承担违约责任的各项权利。

因被申请人至今未能向债券持有人偿付案涉可转债券本金及利息，故申请人接受债券持有人的委托，根据“鸿达退债”2024年第一次债券持有人会议决议、“鸿达退债”2025年第一次债券持有人会议决议及《鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券债券受托管理协议》的约定，代表债券持有人提起本案仲裁程序。

3、仲裁请求和理由

（1）请求裁决被申请人向申请人偿付鸿达兴业股份有限公司可转换公司债券本金 23,912,900元（人民币，下同）及利息（以23,912,900元为基数，按照年利率3%的标准，自2023年12月16日起计算至被申请人实际付清之日止，暂计算至2024年9月16日的利息金额为549,996.70元）。

（2）请求裁决被申请人向申请人支付财产保全费5,000元、财产保全责任保险费24,775.25元。

（3）请求裁决被申请人向申请人支付律师费430,000元。

（4）请求裁决被申请人承担本案仲裁费用。

4、本次仲裁事项对公司的影响及公司应对措施

（1）对公司经营方面产生的影响

截至本报告出具日，本次仲裁案件尚未裁决，暂不会对公司生产经营产生重大影响。

（2）对公司财务方面产生的影响

截至本报告出具日，本次仲裁案件尚未裁决，尚不确定对公司财务方面的影响。

（3）公司采取的应对措施

公司将密切关注本次仲裁案件进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

二、受托管理人履职情况

（一）关于授权受托管理人向发行人采取法律行动的进展情况

受托管理人已于2025年3月4日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于接受“鸿达退债”债券持有人委托向发行人采取法律行动的进展公告》，关于授权受托管理人向发行人采取法律行动（以下简称“本次受托行动”）的进展情况具体如下：

本次受托行动提起的仲裁案件已于2025年2月18日13:30在国际商会大厦5层

中国国际经济贸易仲裁委员会开庭室开庭审理，截至本报告出具日，仲裁庭尚未完成裁决。

（二）受托管理人履职情况

作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益、履行债券受托管理人职责，一创投行关注到上述重大事项后及时与鸿达兴业进行了沟通，并根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。一创投行后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

一创投行作为本次债券的受托管理人，出具的所有文件，不存在明示或暗示公司所披露文件的真实、准确、完整性，也不对其商业合理性提供任何意见，不构成对投资者的任何明示或暗示的建议，特此提请投资者关注本报告披露的重大事项及其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）