伟星股份：关于第五期股权激励计划第二个限售期股票解除限售并上市流通的提示性公告
证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2024-001
浙江伟星实业发展股份有限公司关于第五期股权激励计划第二个限售期股票解除限售并上市流通的提示性公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为286万股，占公司总股本的0.24%。
2、本次解除限售股票的上市流通时间为2024年1月4日。
公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共161人，可申请解除限售的限制性股票数量为286万股，占公司总股本的0.24%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解除限售及上市流通事宜，有关情况如下：
一、第五期股权激励计划简述及履行的程序
1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及摘要等相关议案，拟采取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2,200万股普通股股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，以下简称“荣正咨询”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161
名激励对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事对此发表明确同意意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和荣正咨询就公司向激励对象授予限制性股票事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
4、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。
5、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2023年2月9日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,574万股。
6、2023年12月11日，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会薪酬与考核委员会对解除限售设定的条件进行核查，本激励计划第二个限售期的解除限售条件已全部成就，161名激励对象共计286万股限制性股票可办理解除限售事宜。独立董事就本次解除限售事项发表明确同意意见；监事会对本次解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了核查并出具意见；浙江天册律师事务所和荣正咨询就本次解除限售事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、第五期股权激励计划第二个限售期股票解除限售条件成就的说明
（一）限售期满情况
根据公司第五期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起12个月、24个月、36个月、48个月和60个月。第二个解除限售期为自限制性股票上市日24个月后的首个交易日起至上市日36个月内的最后一个交易日止”。公司第五期股权激励计划限制性股票授予股份于2021年12月23日上市，因而公司第五期股权激励计划第二个限售期已于2023年12月22日期满，并自2023年12月23日起进入第二个解除限售期。
（二）解除限售条件成就情况
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第八届董事会第十四次（临时）会议审核确认，公司第五期股权激励计划第二个限售期的解除限售条件成就，具体情况如下：
| 序号 | 公司第五期股权激励计划设定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述任一情形。 |
| 3 | 公司层面业绩考核条件： 第二个考核年度为2022年度；业绩考核指标为以2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于80%。（净利润指标以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为计算依据。） | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为258,711,573.68元，2022年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔除股权激励股份支付费用后金额为529,840,690.40元，较2020年增长104.80%，达到净利润增长不低于80%的业绩考核条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象2022年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若结果为“不合格”的，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第五期股权激励计划实施考核管理办法》对161名激励对象2022年度绩效情况进行了考核，结果均为“合格”及以上，达到考核要求。 |
综上所述，公司第五期股权激励计划设定的第二个限售期的解除限售条件已经成就，不存在与《上市公司股权激励管理办法》《公司第五期股权激励计划》中规定不能解除限售股份的情形，可以办理解除限售事宜。
三、本次解除限售的具体情况
1、公司第五期股权激励计划激励对象共计161名，可解除限售的限制性股票数量共计286万股，占公司第五期股权激励计划授予限制性股票总数的10%，占公司总股本的
0.24%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年1月4日。
3、本次解除限售的限制性股票具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 第五期股权激励计划限制性股份授予数量 | 已解除限售的限制性股份数量 | 本次可解除限售的限制性股份数量 | 剩余未解除限售的限制性股份数量 |
| 蔡礼永 | 董事长 | 91.00 | 9.10 | 9.10 | 72.80 |
| 郑 阳 | 副董事长、总经理 | 78.00 | 7.80 | 7.80 | 62.40 |
| 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 78.00 | 7.80 | 7.80 | 62.40 |
| 沈利勇 | 董事、财务总监 | 78.00 | 7.80 | 7.80 | 62.40 |
| 张祖兴 | 副总经理 | 78.00 | 7.80 | 7.80 | 62.40 |
| 章仁马 | 副总经理 | 78.00 | 7.80 | 7.80 | 62.40 |
| 洪 波 | 副总经理 | 78.00 | 7.80 | 7.80 | 62.40 |
| 徐明照 | 副总经理 | 71.50 | 7.15 | 7.15 | 57.20 |
| 张 云 | 副总经理 | 65.00 | 6.50 | 6.50 | 52.00 |
| 张玉明 | 副总经理 | 65.00 | 6.50 | 6.50 | 52.00 |
| 黄 伟 | 副总经理 | 65.00 | 6.50 | 6.50 | 52.00 |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（150人） | 2,034.50 | 203.45 | 203.45 | 1,627.60 | |
| 合计（161人） | 2,860.00 | 286.00 | 286.00 | 2,288.00 | |
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 298,396,813 | 25.52% | -2,860,000 | 295,536,813 | 25.28% |
| 二、无限售条件股份 | 870,873,740 | 74.48% | +2,860,000 | 873,733,740 | 74.72% |
| 三、总股本 | 1,169,270,553 | 100.00% | 0 | 1,169,270,553 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、解除限售申请表；
2、公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议；
3、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；
4、公司独立董事有关意见；
5、监事会审核意见；
6、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会2024年1月3日