ST德豪：关于安徽德豪润达电气股份有限公司2023年年报的问询函相关问题的回复

信会师函字[2024]第ZM014号 安徽德豪润达电气股份有限公司 问询函回复

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关于安徽德豪润达电气股份有限公司2023年年报的问询函

相关问题的回复

信会师函字[2024]第ZM014号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

由安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）转来贵部《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第99号）奉悉，本所对问询函中须由会计师发表意见的问题答复如下：

问题2

请年审会计师说明针对保留意见所涉事项已实施的具体审计程序、获取的审计证据，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定，详细说明保留意见事项对财务报表影响是否具有广泛性的判断过程及结论，发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

会计师回复：

一、年报会计师关于保留意见所涉事项已实施的具体审计程序及获取的审计证据主要包括：

1、查阅仲裁相关法律文书资料、公司公告、年度报告中的其他信息及其他公开可查询的信息。

2、与德豪润达管理层进行访谈，询问该仲裁事项的进展情况，获取德豪润达管理层的声明书，分析德豪润达管理层判断的依据。

3、取得外部律师关于该仲裁事项的律师意见。就公司聘请的外部律师的独立性和专业能力进行评估。与外部律师进行访谈，了解律师就该仲裁及诉讼事项意见的判断依据，并向外部律师进行函证确认外部律师的观点。

4、复核相关未决仲裁的账务处理以及财务报表披露。

5、持续关注诉讼的进展，动态评估在年报出具日前尚未有仲裁结果对审计报告意见的影响。

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二、关于发表保留意见的分析

1、保留意见事项对会计报表科目可能存在的影响

如公司回复问题1（2）所述，蚌埠高新投提起仲裁并要求公司以24,301.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资提起仲裁并要求公司以16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐3.4557%股权；假定上述仲裁在2023年12月31日判决胜诉情况下（不考虑提起仲裁至今增加的利息），公司模拟仲裁结果对公司财务报表的影响为：

（1）在经审计的2023年度母公司财务报表基础增加的会计分录为：

单位：人民币万元

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第八条和第十条规定，假定在2023年月31日执行上述仲裁结果，则德豪润达母公司层面增持蚌埠三颐的股权，按照支付对价增加长期股权投资成本；同时，在德豪润达母公司确认蚌埠三颐长期股权投资减值准备基础上，对增加的长投成本计提减值损失27,296.90万元，此长投减值损失在合并报表层面会抵销，不影响归属于上市公司股东净利润。

（2）在经审计的2023年度公司合并财务报表基础增加的会计分录为：

单位：人民币万元

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上述仲裁在合并报表层面的处理为收购少数股东股权，根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》及其应用指南规定，公司支付的对价大于蚌埠三颐对应合并层面净资产份额的差额需冲减资本公积；上述合并层面的影响金额是基于蚌埠三颐2023年12月31日的归属于上市公司股东的净资产乘以蚌埠高新投及蚌埠投资要求回购的股权比例进行模拟计算。

根据上述模拟测算结果，公司按照提起的仲裁要求执行将会减少归属于上市公司股东的净资产27,296.90万元，模拟后2023年12月31日归属于上市公司股东的净资产为10,827.96万元。

2、出具保留意见的分析

保留意见事项对公司2023年度财务报表的影响为收购义务的确认，即：根据仲裁申请要求，若是德豪润达被仲裁裁决需执行相关协议，以24,301.23万元和16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“蚌埠三颐”）的股权，需确认40,958.46万元的收购义务。确认上述收购义务后，德豪润达2023年的归属于上市公司股东净利润仍为-22,860.27万元（不影响），归属于上市公司股东的净资产为10,827.96万元。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

我们无法对上述保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，可能对财务报表产生的影响重大，因此我们发表了保留意见。

上述保留意见涉及事项对德豪润达2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

保留意见事项只影响少数财务报表项目，不构成财务报表的主要组成部分，不影响德豪润达2023年度盈亏性质，不会导致触及退市指标，该事项对德豪润达持续经营可能产生的影响已在“与持续经营相关的重大不确定性”部分中说明。因此，我们认为保留意见事项对德豪润达2023年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

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问题4你公司主要从事以智能咖啡机为主的厨房小家电业务及LED封装业务，小家电业务以出口为主，主要销往欧美地区。2021年至2023年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.68亿元、-3.86亿元、-3.07亿元。你公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-2.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元，2023年末累计未分配利润为-57.71亿元，流动负债为11.96亿元、流动资产为6.2亿元。上述数据均表明，存在可能导致你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（3）请说明在连续多年亏损、未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一及持续经营能力连续四年存在重大不确定性的情况下，你公司是否对持续经营能力进行了审慎评估，运用持续经营假设是否严谨，采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：

公司管理层在编制财务报表的过程中，利用可获得信息来评价公司自报告期末起至少12个月的持续经营能力。公司管理层分别从财务方面、经营方面以及其他方面对于公司的持续经营能力进行了审慎评估，公司管理层认为公司运用持续经营假设为基础编制年报是适当的，有关评价过程如下：

（一）财务方面

公司2023年度合并净利润为-2.27亿元，截至2023年12月31日公司合并累计未分配利润为-57.71亿元，合并流动负债为11.96亿元，合并流动资产为6.20亿元，2023年度合并经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元。

截至2023年12月31日，公司的净资产及营运资金情况如下：

单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，公司的营运资金细分情况如下：

单位：人民币万元

公司2023年期末净资产的金额为54,930.02万元，营运资金的金额为-57,598.57万元。营运资金为负数主要系终止经营部分公司历史债务问题导致的，公司目前正在加快闲置存量资产的处置，推进蚌埠园区、大连园区盘活，缩减固定经营成本，并尽快回笼资金用于维持正常营运及发展，改善公司财务状况及抗风险能力。公司2021年度至2023年度经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：人民币万元

公司2022年度开始全面开展产品结构优化工作，淘汰负毛利和低毛利产品，集中资源将核心产品线做大做强，全力打造一流的专业咖啡壶精品工厂。在厨房家电业务优化调整，放弃部分低毛利产品以及海外市场需求的双重影响下，公司经营活动现金流入减少，付现的制造成本和职工工资同步减少。公司2023年度围绕“稳经营，谋健康发展”的发展理念，进一步对主营业务进行优化调整，完成厨房家电新工厂的建设并投产，实现生产系统模式再造和转型升级，形成精干高效的组织体系。受益于国内汽车行业发展的影响，LED封装业务营业收入近年高速增长，但持续在厨房家电业务优化调整的影响下公司经营活动产生的现金流入及流出额均继续呈现下降趋势。

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（二）经营方面

公司目前主营业务为以智能咖啡机为主的厨房家电业务和 LED 封装业务。厨房家电业务以出口为主，以 OEM/ODM 模式主要销往欧美地区，产品在欧美市场拥有较好的客户基础和知名度，同时公司拥有自有品牌北美电器（ACA），通过该品牌利用电商等渠道逐步拓展国内销售渠道，2023 年公司与法国百年高端家电品牌萧泰斯达成战略合作，打造高端智能家电，以满足国内市场不同消费者对家电产品的需求。公司 LED 封装业务产品包含前装车灯、后装车灯、手机闪光灯、电视背光等，目前产品终端客户包含多个知名手机品牌及汽车企业。公司积累了丰富的行业经验和资源，建立了优秀的经营管理队伍，人才团队稳定，与合作方保持较稳定的合作关系，随着闲置资产的有序处置及主营业务的稳定发展，公司将逐步重新步入正轨。

（三）其他方面

蚌埠高新投和蚌埠投资分别称其与公司签订《蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议》、《<蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议>之补充协议》，并就协议项下所引起的争议向蚌埠仲裁委员会递交了仲裁申请，其中蚌埠高新投要求公司以24,301.23万元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（公司之控股子公司，以下简称“蚌埠三颐”）3.4557%股权，蚌埠投资要求公司以16,657.23万元收购其持有的蚌埠三颐3.4557%股权。

2023年4月23日，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资三方签订《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的主要内容为公司以3亿元收购蚌埠高新投和蚌埠投资投持有的蚌埠三颐各3.4557%股权，以价值约2.6亿的公司闲置资产作为主要支付对价，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足。其中对价资产主要为公司闲置资产。公司管理层预计不会对公司的正常生产经营产生负面影响。

（四）改善措施

上述事项或情况表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。为保证公司持续稳定经营，减轻流动性风险和改善经营表现，公司拟采取以下改善措施：

1、巩固壮大厨房家电外销业务，打造强研发和强营销双引擎，以新产品拉动新业务、新业务孵化新产品，并着力降低采购和生产成本，节约管理成本，提升规模效益，整体改善厨房家电业务的盈利能力水平，获取经营现金净流入；大力推动智能家电国内业务，按照双品牌布局独立运

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营，以咖啡机产品线为核心，打造爆款产品以快速带动流量和销量。

2、LED封装业务继续加大研发投入，抢抓新能源汽车车灯市场份额，争取规模和利润实现再突破；并以子公司安徽锐拓电子有限公司封装产业为核心，整合智能控制器的上下游资源，打造芜湖新智能产业园区，项目落地的同时一并解决业务发展及园区盘活等一系列问题。

3、加快闲置存量资产的处置，缩减固定经营成本，并尽快回笼资金用于维持正常营运及发展，以改善公司财务状况及抗风险能力。

4、拓宽融资渠道，培育新的利润增长点：

①扩大银行信贷融资模式，以信用、抵押、融资租赁等多种信贷方式，获得更多经营性授信额度；

②借助主要股东力量，扩产增效，加快主业发展；

③围绕主业向上下游拓展，培育新的利润增长点。

截至2023年12月31日，公司的货币资金余额为26,836.47万元，剔除保证金等7,406.75万元受限资金后的货币资金共计19,429.72万元，公司管理层预计2024年度经营活动产生的现金流量净额为-6,181.86万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,191.69万元，筹资活动产生的现金流量净额为-8,717.15万元，2024年预计结余货币资金10,745.76万元，其中保证金等受限的资金8,106.75万元。公司管理层认为可以通过自身努力，例如融资、资产交易以及与供应商协商能够解决短期的资金缺口，虽以上部分改善措施基于未来协商结果，存在一定的不确定性，但公司管理层认为在执行上述改善措施的情况下公司的资金预计可以维持公司未来12个月的经营，因此公司采取持续经营假设为基础编制年报符合企业会计准则的规定。

会计师回复：

综合德豪润达的实际情况，我们关注到公司持续经营能力存在重大不确定性。根据公司上述回复，我们执行的审计程序主要包括：

（1）了解公司管理层评估持续经营的管理制度。

（2）分析公司管理层运用持续经营假设编制报表是否合理。

（3）获取公司2024年度资金预测数据，了解管理层预测的依据及审批流程，复核其预测数据的合理性，评价公司未来至少12个月是否可持续经营。

（4）获取公司改善现金流的措施说明，评价其是否具备可实施性。

（5）检查持续经营事项在财务报表附注中相关披露的恰当性。

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执行上述程序后，我们认为：德豪润达管理层运用持续经营假设编制 2023 年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，德豪润达2023年度财务报表附注二（二）中对持续经营相关的重大不确定性已做出充分披露，因此，我们认为与持续经营相关的重大不确定性部分涉及事项不影响审计意见。

问题5

你公司2023年投资收益净额为7,470.26万元，较上年投资收益-460.61万元大幅增长，其中，债务重组收益为8,020.28万元，主要系珠海德豪润达电气有限公司工厂搬迁减免租金、提供搬迁款。请详细说明上述债务重组事项的背景、发生时间、减免租金的具体内容及是否附有生效条件、搬迁执行情况，债务重组收益的计算过程、确认依据及时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合债务重组事项执行的审计程序、获取的审计证据，发表明确意见。

公司回复：

公司2023年投资收益净额为7,470.26万元，其中债务重组收益为8,020.28万元，主要包括：

一、公司之子公司大连德豪光电科技有限公司、北美电器（珠海）有限公司、芜湖三颐照明有限公司等与供应商和解打折支付欠款形成的债务重组收益约1,340.69万元；

二、公司之子公司珠海德豪润达电气有限公司工厂搬迁提前终止租赁合同获得减免租金等形成的债务重组收益约6,679.59万元，具体情况说明如下：

2004年起，公司厨房家电的主要生产制造业务位于珠海市高新区唐家湾镇金凤路1号建筑物面积约为 162,955.93 平方米的厂房内（以下简称“金凤路1号物业”），即金凤路1号物业一直为公司厨房家电业务的主要生产基地。

该金凤路1号物业的产权在2015年12月29日前属公司所有，由于经营资金需要，公司于2015年12月11日与珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“盈瑞节能”）、芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）签订了《关于广东德豪润达电气股份有限公司向珠海盈瑞节能科技有限公司出售资产相关事项的框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议约定，公司将持有的金凤路1号物业以增资形式整合至珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”），由盈瑞节能以现金方式受让凯雷电机的全部股权。2015年12月29日，公司与盈瑞节能签订《广东德豪润达电气股份有限公司与珠海盈瑞节能科技有限公司关于珠海凯雷电机有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。凯雷电机股权于2015年完成交割手续。因盈瑞节能为公司原控股股东芜湖德豪投资之下属全资子公司，芜湖德豪投资、凯雷电机于2015年12月11日

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分别出具了《芜湖德豪投资有限公司在受让珠海凯雷电机有限公司股权暨关联交易过程中的相关承诺》、《珠海凯雷电机有限公司承诺函》（以下合称“承诺函”），承诺在凯雷电机股权转让完成后凯雷电机的金凤路1号物业将仍用于公司的生产经营、员工办公及居住；从《框架协议》生效之日起至本次股权转让交易的款项全部支付完毕之前，将上述房地产资产无偿提供给公司使用；待款项支付完毕后，将上述房地产资产按市场价格租赁给公司使用。2018年上述款项支付完毕，同年公司与凯雷电机签订了《房产租赁合同》，合同约定租赁期限为2019年1月1日至2020年12月31日，月租金总额为2,914,475元，管理费542,396元/月，且凯雷电机承诺在租期内不递增租金。2020年签订了新的《房产租赁合同》，月租金总额为2,933,206.74元，管理费488,867.79元/月。

2023年，凯雷电机与公司协商解除《房产租赁合同》，要求公司定期完成租赁区域的腾退及搬迁工作，2023年7月13日，公司与凯雷电机签订《租赁终止和解协议》（以下简称“和解协议”），协议约定双方同意终止金凤路1号物业租赁，2023年12月31日前，公司须完成全部腾退工作，若未如期完成全部土地及房产的腾退工作，则公司应向凯雷电机支付房产使用费及安全保卫服务管理费，自2023年6月1日起算至实际腾退之日。截至2023年5月31日，珠海德豪在凯雷电机缴存租赁押金共计586.64万元，此协议签署后珠海德豪已缴纳的租赁押金凯雷电机无需退还。若公司在2023年12月31日前完成腾退，凯雷电机免除截至腾退之日前应付的房产使用费、安全保卫服务管理费。基于和解协议约定，公司在实际全部腾退之前，仍然按照原租赁协议计提租金及安全保卫服务管理费，截止至2023年12月31日，公司计提未付的租金及安全保卫服务管理费如下表所示：

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注：2023年12月已完成腾退工作，无需计提租金及管理费。为达成租赁终止和解的目的，加快搬迁速度，更好地协助公司完成搬迁，公司另外收到2,000万元搬迁费用。公司于2023年12月29日完成腾退工作与凯雷电机签订现场交接签收单，确认已全部完成腾退交接，原《房产租赁合同》约定的权利义务终止。截止至2023年12月31日，公司应付凯雷电机租金及管理费5,266.24万元，应收凯雷电机租赁押金586.64万元。根据公司2023年7月13日与凯雷电机签订的和解协议以及《企业会计准则第12号—债务重组》相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，计入“投资收益”，公司在2023年12月29日完成腾退工作并办妥相关交割手续后，将收到的搬迁费用与扣除押金后的应付租金净额合计6,679.59万元作为本次搬迁债务重组收益计入投资收益。

公司认为上述相关会计处理符合会计准则的规定。

会计师回复：

针对上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

（1）向德豪润达管理层访谈，了解相关的背景情况及商业实质，并向管理层获取相关说明。

（2）获取与搬迁相关的资料，审阅并独立分析管理层对上述事件的说明是否符合常理及商业实质。

（3）对上述事项执行函证程序。

（4）复核相关事项的财务报表账务处理及披露。

通过执行上述审计程序，我们认为公司债务重组收益的确认依据及计算过程相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

问题6

你公司2023年厨房家电产品营业收入为4.85亿元，营业成本为4.64亿元，当期毛利率为

4.45%，同比下降；LED芯片及应用产品营业收入为2.03亿元，营业成本为1.6亿元，当期毛利

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率为21.51%，同比增长7.64%。

（1）请按照细分产品说明收入确认政策，包括收入确认时点、确认依据、原始单据凭证，结合行业特性、收入核算过程、销售记录与销售单据的匹配性、销售回款等情况，明确说明收入确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

公司回复：

与收入确认有关的会计政策

公司的主要收入类型包括厨房家电业务和LED芯片及应用业务，厨房家电业务主要产品为咖啡机类产品，LED芯片及应用业务主要为LED封装业务，主要产品为LED车灯、手机闪光灯及LED背光源。

收入确认时点：公司厨房家电、LED封装业务属于在某一时点履行的履约义务。

境内销售：在将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确认收入；

境外销售：境外销售主要以FOB作为交货方式，按照贸易条款及约定，已办妥离境交运手续时确认收入。

公司的厨房家电业务主要以境外销售为主，境外销售的内部核算流程主要包括以下环节：①销售发货出库→②物流运输→③在商品所有权上的控制权转移时确认销售收入和应收账款→④客户回款核销应收账款等环节，每个环节具体操作如下：

①销售部门生成形式发票，通过传递《订舱通知单》请船务人员安排订舱，关务、船务通过ERP与业务员确定出货计划。船务根据安排，生成出货通知单，仓储经理根据出货通知单，安排组织产成品出库，并形成出库单，船务部确认出库后办理报关手续，形成报关单。

②由船务部门安排汽车运输至指定码头，并交货给船运公司，船运公司在货船离岸后，开出提单，通知公司货物离岸时间。信息录入员将商品离岸信息输入ERP系统。根据一般合同规定，货物在离开境内码头后，控制权即转移至客户。

③财务部将船务部提交的报关单、形式发票、出库单、提单等相关单据进行核对，核对一致后开具出口发票，并交总账会计审核，审核无误后编制销售收入会计凭证。

④客户按照约定条件回款后，财务部门根据银行回单信息核销对应订单的应收账款，并回传至ERP系统，生成账务。

综上所述，公司收入确认真实、准确，相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的规定。

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（2）请按照细分产品说明营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况，主要成本驱动因素，量化相关因素变化对你公司经营业绩的具体影响，并说明成本构成是否符合行业特性，与行业可比公司情况是否存在重大差异，如是，请说明。

公司回复：

（一）成本核算方法及归集过程说明

公司生产模式为以销定产，即根据客户的需求提供产品，具有产品规格多、单个价值较低、客户下单频率高等特点。

结合公司生产模式、产品特点和行业特征，公司不同子公司根据其实际情况制定了不同的成本核算方法，大致分为计划成本法与实际成本法。

1、计划成本法具体核算方法及步骤：

产品标准成本=标准材料成本+标准制造费用（含人工）

标准材料成本=∑（产品BOM（物料清单）的材料价格*BOM的用量/BOM材料的标准良率）

标准制费=∑（各工序的标准工厂费率*标准生产节拍）

产品BOM的材料价格，每月初根据上月末采购系统已通过审核并生效的最新采购报价确定；标准制费为制造部门年初按费用预算水平，根据具体产品的工序节拍、人力排拉、工序费率等核算到具体产品并与运营部门等共同签定审核后的标准。

每月末，财务部对标准成本与实际归集的成本费用之间差异进行分摊，并分析差异原因。

2、实际成本法具体核算方法及步骤：

①确定成本核算对象，设置产品成本明细账。公司根据生产经营的特点和对成本管理的要求，确定具体的成本核算对象，并根据确定的成本核算对象设置产品成本明细账；

②对成本费用进行归集和分配。公司对生产过程中发生的各项成本费用进行汇总归集，并在生产成本中设置“直接材料、直接人工和制造费用”科目进行核算；直接材料按照生产领料单直接归集至成本核算对象，当期发生的人工费用和制造费用按照工时分配至成本核算对象；

③计算当期主营业务成本。公司产成品入库后采用移动加权平均法计算产品出库单位成本，在确认销售收入的当月将对应产品的金额结转至营业成本。

3、生产成本归集过程

①直接材料：生产部门按照生产订单和物料清单（BOM 表）填写生产领料单，根据实际领用

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量计入当月的生产领用数量，单价乘以领用数量得出当期生产领用金额并在“生产成本-直接材料”中按月进行归集。

②直接人工：直接人工为与生产产品直接相关的人工费用，包括直接参与产品生产的人员的工资、奖金、福利费、社保、公积金等薪酬费用，将直接生产人员工资、参与直接生产的劳务派遣等成本作为直接人工按月进行归集。

③制造费用：包括辅料消耗、折旧与摊销、间接人工、水电费等，财务部门按成本中心设置制造费用明细账，根据辅料领用明细表、折旧、摊销等费用明细表、间接生产人员工资表、水表和电表数据，按月进行归集。

④其他：根据收入准则，在商品控制权转移给客户之前发生的运输费、港杂费等是公司为了履行合同而从事的活动产生的费用，相关成本应当作为合同履约成本，因此公司根据销售订单将上述运输费、港杂费归集至存货科目，再根据权重计入营业成本。

（二）成本构成及变动情况。

1、报告期，公司主营业务成本构成及变动情况如下：

（1）厨房家电业务成本构成情况：

单位：人民币万元

厨房家电业务成本构成上下年变动不大，产量下降的情况下波动不大的主要原因是公司2023年度优化产业线，将部分附加值较低的生产工序如注塑等进行优化，通过委托加工进行生产，同时处置了对应的生产设备，因此即使公司2023年度产量有较大的下降，但直接材料占比却有所上涨，制造费用等固定成本占比略有下降。

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（2）LED芯片及应用业务成本构成情况：

单位：人民币万元

LED芯片及应用业务成本构成上下年有较大变动，主要原因是2022年仍有部分LED显示项目，这部分项目的成本均为外购，而2023年LED业务均为自产。另一原因是LED封装业务在2023年未大幅扩产的情况下，产能利用率从2022年的57.96%提高至2023年的88.58%，固定成本得以摊薄，制造费用占比下降、直接材料占比上升。

2、同行业主营业务成本构成情况：

由于公司目前的LED芯片及应用业务主要为汽车灯珠的封装，未有可比的上市公司，则公司根据可公开查询的年报信息整理厨房家电业务同行业可比公司，其成本构成情况如下：

（1）九阳股份

单位：人民币万元

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（2）新宝股份

单位：人民币万元

3、主营业务成本构成与同行业对比分析

公司的成本构成中，厨房家电业务直接材料占比在60%左右，而同行业上市公司的直接材料占比在70%左右，显著高于公司，主要原因是：（1）运营模式的差异：九阳股份外购产成品占比

31.12%，新宝股份没有外购产成品，公司外购产成品占比10.17%，外购产成品占比越高，自身生产的比例越低，则直接材料、制造费用占比均会随有反向的影响；（2）公司在近三年，均在调整产品线，则产能利用率较正常生产经营情况下产能利用率低，导致固定成本（制造费用）摊薄效果较弱，新宝股份单位制造费用为9.67元/台，公司的单位制造费用为16.11元/台，公司单位制造费用明显高于新宝股份的制造费用。

综上，公司成本构成与公司的自身经营模式和行业特性匹配，与同行业可比公司的差异存在合理性。

（3）根据以往年报问询回复，相较于苏泊尔、九阳股份、新宝股份等公司产品毛利率情况，你公司厨房家电产品毛利率水平在同行业可比公司中较低，受销售订单整体减少、大宗原材料及海运价格持续上涨、人工成本增加、汇率变动、小家电固定成本摊薄力度下降等因素共同影响所致。请说明上述因素在本年是否有所改善、已采取措施及有效性，结合厨房家电产品毛利率水平持续较低的情况，分析说明你公司主业盈利能力并充分提示风险。

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公司回复：

一、导致厨房家电产品毛利率水平偏低的各项因素近三年变动情况分析：

（1）厨房家电业务近三年销售订单情况

公司厨房家电相关的销售订单在2022年及2023年期间下降较多，降幅达到了40%以上，由于2023年度优化产线、厂房搬迁等原因，公司销售订单减少情况在2023年未得到改善。

（2）厨房家电业务主要原材料近三年平均价格波动情况

备注：以上均为不含税价。

公司厨房家电的主要原材料价格2022年处于近三年高位，2023年度略有回落，主要原材料价格上涨的情况在2023年得到了一定程度的改善。

（3）厨房家电海运价格，以1X40'柜型为标准，近三年波动情况

单位：人民币元/货柜

以1X40'柜型为标准，2022年度海运价格略有上涨，2023年度除FBO ZHUHAI外均有小幅度的下降，但总体而言海运价格波动幅度并不大，对公司的成本变化影响较小。

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（4）厨房家电业务相关人工成本近三年波动情况

公司近三年人工成本均存在上涨情况，2023年平均月工资高于2022年度，人工成本上涨的情况并未得到改善。

（5）人民币对美元及港币近三年平均汇率情况

人民币兑美元和港币的平均汇率近三年均处于持续贬值期间，公司厨房家电以出口业务为主，以美元与客户进行结算，其中：2021年、2022年及2023年美元收入占比分别为82.13%、75.74%及81.70%，人民币贬值使得公司产品在境外更有竞争力，因此人民币的持续贬值有利于改善公司厨房家电业务的业绩情况。

二、公司采取的相关措施及效果

1、调整业务架构，提高企业的信用度，通过加强供应商的合作，有效控制物料的采购成本；

2、淘汰落后产线，引入智能化制造设备，降低人员投入的需求及物料的损耗，提升产品交货的效率；

3、调整产品结构，主攻高毛利率产品的研发、生产及销售，能更好满足客户的需求，争取大客户的订单，重塑产品价值；

4、实施精益生产，定期进行成本分析，识别成本节约的机会；结合员工考核指标，鼓励员工发挥主观能动性提升产品的竞争力及生产效率；

5、寻求与国际大品牌的合作，通过ODM的方式与国际品牌合作，拟进一步提升产量及销量，进一步改善盈利能力。

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（4）请详细说明你公司LED芯片及应用业务主要产品、具体应用领域、主要客户、销售价格区间、定价方式及议价能力、产销量数据、产能利用率等情况，结合成本变动情况分析说明当期毛利率增长的原因及合理性，毛利率水平与行业同类产品毛利率是否存在重大差异，如是，请解释原因。请年审会计师核查并发表明确意见。公司回复：

1、公司目前的LED芯片及应用业务主要为LED封装业务，其产品形态主要为LED封装器件，主要应用于四个领域：汽车前装，汽车后装，闪光灯，电视背光，其中：汽车前装的终端客户包括多家国内知名车企；闪光灯的终端客户主要为智能手机生产商；车用后装的终端客户主要为雅迪、爱玛等两轮/三轮电动车灯以及出口汽车改装车灯；电视背光的客户主要在一带一路沿线国家。公司生产的产品主要通过销往上述终端客户的零部件生产厂商，最终适配于相应产品。公司在多年的品质保证下，根据客户需求和项目进展，参与客户的定制开发需求，合理规划产能，满足客户和市场需求。

LED封装业务的主要产品及客户情况如下表所示：

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2、LED封装业务产销量、产能利用率及收入情况

公司LED封装业务的生产量及销售量与主营业务收入同向变动，2023年因国内新能源车业务的发展，带动公司LED封装业务收入持续上涨，订单量增加，产能利用率从2022年的57.96%上升至88.58%。

3、LED封装业务近两年主营业务成本构成情况如下表所示：

单位：人民币万元

注：为保持可比性，2022年主营业务成本数据剔除已关停的LED显示业务。

2023年LED封装业务2023年度有较大幅度的上涨，因产量扩大，产能利用率提高，导致成本构成中直接材料与直接人工占比上升、制造费用占比下降，因产量增长使得制造费用与部分固定人工成本开支在单位成本中进一步摊薄，这使得单位产品成本下降，导致LED业务整体毛利率

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呈现上涨趋势。

4、同行业数据情况说明

因公司近几年全面关停LED前端产业，目前公司LED产业主要为封装产品，相同细分行业的公司未有公开的可比财务数据，故未能找到可比的标的公司予以比对。

综上所述，公司当期毛利率上涨主要原因是公司产能利用率上升，规模的扩大使得固定成本摊薄，单位成本下降，因此当期毛利率上涨具有合理性。

会计师回复：

对于上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：

（1）了解、测试和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）选取样本检查销售合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点及成本结转时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况进行多维度分析，以判断收入是否出现异常波动的情况并评价其波动的合理性。

（4）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收单及海关出口记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。

（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、海关出口记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（6）了解、测试和评价与采购、仓储、成本核算相关的内部控制。

（7）对于主要的原材料结合市场的情况进行分析，多维度分析其价格波动是否符合市场环境情况。

（8）抽样检查材料采购合同或订单、采购发票、采购对账单、付款金额是否与账载数据相符。

（9）查验成本归集与核算结转是否准确，上下年的成本核算方法是否存在差异，以评价账面记录的营业成本金额是否准确、完整。

（10）比较本期各月份及上下年度成本费用的波动情况，对存在重大波动和异常情况的项目查明原因并判断是否具有合理性；检查费用的明细项目的设置是否符合会计准则规定的核算内容与范围；结合成本费用的审计，检查是否存在成本费用分类错误的情况；将公司职工的薪资水平与当地平均工资进行对比分析，检查辞退福利计提是否及时、准确。

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在执行上述审计程序后，我们认为公司的毛利率情况及毛利率的重大变动情况能够得到合理解释，公司的收入确认政策与成本核算方法在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

问题7

你公司2023年发生资产减值损失4,926.33万元，较上年计提金额9,299.34万元减少47.02%，本年计提原因为关停业务芯片设备和在建工程等减值、小家电业务存货跌价准备、商誉减值等。2023年末，你公司暂时闲置固定资产账面价值为3.67亿元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等资产。请按照资产类别逐项说明相关资产减值迹象、减值测算过程、计提依据及合理性，并结合你公司收入规模大幅减少、相关业务关停、部分资产闲置等情况，重点说明固定资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2019年以前，公司LED芯片及应用业务包括LED芯片业务、LED照明业务、LED显示业务以及LED封装业务。公司于2019年关停LED芯片业务、出售主要的LED照明业务、并于2020年下半年逐步关停LED显示业务。截至本函回复日，公司未重启上述已关停业务。

为便于表述及使用者阅读，公司在本问题的回复中，对上述已关停业务及相关公司统称为“关停的业务”，将除“关停的业务”之外的厨房家电业务、LED封装业务以及其他业务统称为“其他业务”。

公司于报告期末按照企业会计准则的相关规定，对存在减值迹象的固定资产、在建工程、无形资产及所有的商誉执行了减值测试并根据减值测试结果计提减值准备，减值测试情况如下：

一、存货减值测试情况：

截至2023年12月31日，公司的存货减值情况如下表所示：

单位：人民币万元

公司管理层按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定执行减值测试，根据存货的估

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计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额计算得出存货的可变现净值，将可变现净值与其账面价值进行比较，计算存货应计提的跌价准备金额。

二、固定资产、无形资产、在建工程的减值测试情况：

1、关停的业务相关的固定资产、无形资产及在建工程均已处于闲置状态，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象的，表明资产可能发生了减值。

公司管理层据此合理判断关停的业务及其他业务中所涉及的处于闲置状态的固定资产、无形资产及在建工程存在减值迹象。

截至2023年12月31日，公司的固定资产减值情况如下表所示：

单位：人民币万元

截至2023年12月31日，公司的无形资产减值情况如下表所示：

单位：人民币万元

截至2023年12月31日，公司的在建工程减值情况如下表所示：

单位：人民币万元

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2、公司聘请了广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对存在减值迹象的资产进行了评估并出具资产评估报告，其中LED芯片、LED照明相关资产及其他业务中闲置资产的评估报告为粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)052号资产评估报告、LED显示相关资产的评估报告为粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)050号资产评估报告。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于上述因闲置存在减值迹象的资产已不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或者市场法评估公允价值减去处置费用的净额的评估方法。

主要资产的公允价值处置费用估算可回收金额评估过程如下：

（1）房屋建筑物类评估可回收金额

各房屋建筑物划分专业性和通用性工程，对于专业性工程按拆除回收废料市场变现的方式评估可回收金额，对通用性工程按重置成本扣减可能存在的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值以及对应的处置费用评估其可回收金额。具体如下：

A. 房屋建筑物中相关LED芯片的专业性工程

可回收金额=拆零变现的公允价值-拆除费用-处置费用

其中拆零变现的公允价值为建筑物专业性工程中可拆零回收的金属废料公允价值，金属废料公允价值按市场价格确定。

当建筑物专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定可回收金额。

B. 房屋建筑物中的通用性工程

可收回金额=公允价值–处置费用

其中公允价值=重置全价×综合成新率

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

（2）设备类评估可回收金额介绍

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A、拟拆除变现处理的设备根据停产后处置方案，设备类资产拟不再投入生产使用，对需要拆除处理的设备和系统，按变现进行处理，相关的残余物可收回金额可从废旧物资市场取得，可采用市场法评估其公允价值。

可收回金额=（可拆整卖零重量×回收单价）–拆除费用–处置费用B、拟整机出售方式处置的设备拟整机出售方式处置的设备可收回金额采用成本法评估。本次先行估算设备于评估基准日的同类主流设备不含税购置价并扣减由于技术更新引起的功能性贬值作为评估原值，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值，并考虑其经济性贬值情况和变现能力确定其公允价值，经扣减处置费用后，以此确定待估设备的评估价值。可收回金额=重置价值×成新率×变现系数–处置费用对于可以从市场询价获取相关二手回收价的设备，可采用二手回收价（不含税）减去处置费用确定可收回金额。可收回金额=二手回收价（不含税）-处置费用

（3）在建工程评估可回收金额介绍

待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。

① 对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、设备购建费、设备运杂费、设备安装调试费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等在建工程项目的重置全价。然后根据该等在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产的贬值，以此确定该等在建工程项目的评估价值。在建土建工程可收回金额＝重置全价×综合成新率-处置费用

② 对于在建设备，由于可以从市场询价获取相关设备回收价，采用市场回收价确定其公允价值。在建设备公允价值=二手回收价（不含税）

（4）无形资产—土地使用权评估可回收金额介绍

由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交易情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估。

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市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地可收回金额=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数-处置费用

对于评估对象所在地政府已公布近期的土地基准地价资料的土地，可以采用基准地价系数修正法进行评估。

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：

待估宗地可收回金额=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价+影响宗地地价的区域因素及个别因素修正系数×基准日修正系数、土地使用年期、等修正系数+待估宗地土地开发程度修正值-处置费用

（5）处置费用

处置费用包括与资产处置有关的中介服务费、拆除费用、其他交易费用等为使资产达到可销售状态所发生的相关费用。

综上所述，公司对于存在减值迹象的资产进行了减值测试，减值测试的范围涵盖了关停的业务的资产、其他业务中闲置的资产，并根据评估报告的可回收金额与相关资产的账面价值差额计提了相应的减值准备，公司对固定资产、无形资产、在建工程等资产计提的减值准备是充分、适当的。

三、关于商誉的减值准备：

截至2023年12月31日，公司的商誉情况如下：

单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，公司的商誉均已全额计提减值准备，2023年新增发生减值准备的商誉为收购蚌埠崧欣电子科技有限公司（以下简称“蚌埠崧欣”）所形成的商誉，该商誉对应的资产组为销售驱动电源的蚌埠崧欣资产组。蚌埠崧欣主营业务为生产及销售驱动电源产品，2023年的营业收入为5,235.60万元，销售毛利率为7.04%，净利润为-485.75万元。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对收购蚌埠崧欣形成的商誉结合相关的资产组执行了商誉减值测试。由于蚌埠崧欣2023年度营业收入较2022年度进一步下降，降幅达39%，与管理层以前年度预算情况存在较大偏差。客户较为集中且议价能力较弱，近3年收入规模不断萎缩，同时公司管理层暂未有明确的改善措施及计划。基于此，公司管理层根据历史情况预测蚌埠崧欣未来期间的收入与2023年持平，基于历史数据估算未来期间毛利率约为7%-10%，根据权益资本成本、无风险报酬率及其他指标计算的税前折现率约为11.03%。测试结果为资产组的预计未来可回收金额现值低于该资产组含商誉的账面价值，根据测试结果应全额计提商誉减值准备647.13万元。

会计师回复：

对于资产减值准备事项，会计师执行了以下审计程序：

（1）了解和评价减值相关的关键内部控制设计和运行有效性。

（2）阅读管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告，评价管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并与管理层聘请的评估师进行了必要的沟通。

（3）评估公司管理层对各资产组所使用折现率的合理性及计算各资产组预计未来现金流量现值的模型，复核减值测试方法、模型和关键参数。

（4）聘请会计师的评估师专家，对公司提供的评估报告进行复核，并与管理层的评估专家沟通。

（5）获取2024年第一季度的数据进行分析，复核管理层预测的合理性。

通过执行上述审计程序，综合有关企业会计准则的指引及职业判断，我们认为公司对各类资产的减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

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问题8年报显示，你公司其他权益工具投资期初数为5.55亿元，本期公允价值变动损益-5.01亿元、其他变动126.58万元，期末数为5,584.39万元，主要变动原因为你公司持股的雷士国际控股有限公司（以下简称雷士国际）于2023年8月25日定向增发，你公司对雷士国际持股比例由17.51%被动稀释至14.59%，据此对相关股权公允价值计量估值技术由成本法变更为市场法计量。请详细说明你公司本次变更估值技术的依据及合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，对比成本法估值情况，结合相关投资的交易背景、决策程序、投入成本、持有时间等情况，进一步说明发生大额公允价值变动损失的具体原因，你公司管理层在投资决策过程中是否审慎，积极维护上市公司的利益。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、交易背景相关说明：

公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）于 2012 年12 月 11 日至 2012 年12 月 21 日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入雷士照明控股有限公司（现更名为：雷士国际控股有限公司，以下简称“雷士国际”）普通股 260,380,000 股，占其已发行普通股股份总数3,158,513,000股的 8.24%，交易金额 703,474,160.05 港元约合人民币570,412,021.87 元。公司对该项股权投资作为可供出售金融资产核算。

2012 年 12 月 26 日，公司与雷士国际主要股东之一 NVC Inc.签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向 NVC Inc. 受让其持有的雷士国际普通股 372,921,000 股（连同股息权利），占雷士国际已发行普通股股份总数的 11.81%,交易价格 2.55 港元/股，交易金额950,948,550 港元。2013 年 1 月 11 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会审 议通过了上述股权收购的事项，同日，公司原实际控制人王冬雷先生获雷士国际接纳进入董事会任非执行董事。公司于 2013 年 1月取得雷士国际董事会席位，对该公司具有重大影响，公司将该项股权由可供出售金融资产调整为长期股权投资核算。

2013 年 3 月 8 日，公司向 NVC Inc.受让其持有的雷士国际普通股中的 312,921,000 股完成过户，2013年 3 月 25 日，公司向 NVC Inc.受让其持有的雷士国际普通股 372,921,000 股中剩余的 60,000,000 股完成过户。2013 年 3 月 29 日，国家发展及改革委员 会已出具确认函批复同意公司通过香港全资子公司收购雷士国际 26.84%股权事宜，有效期为半年。2013年3月，该等协议受让股份已过户完成，香港德豪润达成为雷士国际单一第一大股东。2013 年 4 月 3 日，

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公司原实际控制人王冬雷先生获选为雷士国际董事长。2014年4月20日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续收购雷士照明股权的议案》，公司拟向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士国际普通股214,508,000股（连同股息权利），占雷士国际已发行普通股股份总数的6.86%，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元（按4月18日中国人民银行公布的港元对人民 币外汇中间价0.79421折算约合人民币39,865.27万元）。本次交易后公司持有雷士国际普通股 845,746,000 股，占其已发行普通股的 27.03%，为其第一大股东。雷士国际于2016年9月22日完成85,000,000股的新股发行，其总股本由3,128,448,000股增加 至3,213,448,000股，公司持有雷士国际的股权比例由27.03%稀释至26.32%。

2017年7月18日，公司通过全资子公司香港德豪国际以场内大宗交易的方式增持雷士国际股票24,600,000股，增持完成后，香港德豪国际持有雷士国际股份870,346,000股，占其已发行普通股3,581,805,000股的24.30%，仍为其第一大股东。根据雷士国际于2018年8月13日披 露的《转换证券/已发行股份变动》、《翌日披露报表》等公告，雷士国际已发行的可换股债券中的649,350,649股已于2018 年8月13日根据可换股债券之条款及条件配发予投资者。该等转换及发行股份后，雷士国际的总股本由 2018年年初的3,581,805,000股增加至4,231,155,649股。截止2018年末，公司持有雷士国际的股权比例由2018年年初的24.30%稀释至 20.57%，但仍为其第一大股东。 根据雷士国际于2019年4月3日披露的《翌日披露报表》，雷士国际于2019年4月3日注销其购回的股份3,875,000股，因此其总股本由2018年末的4,231,155,649股减少为4,227,280,649股。截止2019年4月3日，公司持有雷士国际的股权比例由2018年末 的20.57%，变更为20.59%。

公司于 2021 年 1 月 13 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的议案》，同意授权管理层自董事会审议通过之日起 3 个月内在香港证券交易所二级市场竞价减持的方式出售香港德豪国际持有的雷士国际股票不超过 13,000 万股。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 18 日公告披露的《关于拟出售公司持有的雷士国际股票的公告》（公告编号：2021-05）。 2021 年 1 月 18 日至 1 月 29 日，香港德豪国际通过二级市场集中竞价方式累计出售雷士国际股票 130,000,000 股，占雷士国际已发行普通股 4,227,280,649 股（截止 2021 年 1 月 5 日）的 3.08%，本次出售后，香港德豪国际持有雷士国际股票 740,346,000 股，占雷士国际已发行普通股 4,227,280,649 股的 17.51%。

2021 年第二季度，公司大股东发生了变更，公司第一大股东由王冬雷先生控制的芜湖德豪投

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资有限公司变更为浙江乘泽科技有限责任公司，王冬雷先生于 2021 年 5 月份辞去公司董事职务，由于王冬雷先生不再作为公司的实际控制人，同时已不在公司任职，王冬雷先生不再作为公司派驻至雷士国际担任董事的代表。公司于 2021 年 8 月、2021 年 12 月依次向雷士国际提名代表作为董事候选人，雷士国际分别于 2021 年 8 月 24 日、2021 年 12 月 28 日举行股东大会对选举董事事宜进行表决，表决结果为公司推荐的代表人员未能当选雷士国际的董事。根据会计准则中对“重大影响”的定义及列举的情形的指引，截止 2021 年 12 月 31 日，公司在有证据表明未能对雷士国际实施重大影响的情况下，从原来按照权益法核算的长期股权投资转换为按照公允价值核算的其他权益工具。公司累计投入成本购买的股票情况如下表所示：

金额单位：港币元

如上表所述，公司为购买雷士国际股份累计投入成本21.51亿港元，通过出售累计收到2,170.57万港元的股权转让款，累计收到8.94亿港元分红款。

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2、变更估值技术的依据及合理性：

根据雷士国际股东大会通过的公司章程，雷士国际董事会拥有配发、发行及处理不超过于决议案获通过当日雷士国际的已发行股份总数20%的额外股份。

参考雷士国际公告的2023年度中期报告，雷士国际2023年6月末归属于上市公司股东的净资产总额共计44,502.40万美元，折合每股净资产0.83港元。

2023年8月，王顿先生全资控股的天蓬资本有限公司经雷士国际董事会及股东会同意，以每股0.083港元的市价认购雷士国际共845,456,130股新股，新股发行后已经取得雷士国际第一大股东的位置，认购价格约为雷士国际每股净资产的十分之一，该项增发议案在股东大会中获得大比例的同意票数实施。

为避免雷士国际低价向第三方定向增发新股导致德豪润达持有的雷士国际的股份被稀释，公司亦曾向雷士国际提出申请认购新股的议案，公司的该项提案在2023年11月举行的雷士国际股东大会因大量股东投出反对票未获通过。

经综合分析，由于公司在雷士国际董事会无董事席位，且所持股份无法在雷士国际股东大会影响投票结果，已经难以对雷士国际产生直接或间接影响，如果雷士国际未来数年持续以股价为基础低价向公司以外的人士持续增发新股，公司目前可利用的资源可能难以应对自身所持雷士国际股份持续被动稀释的不利情形。

公司虽未改变对雷士国际的战略投资目的，但基于现实情况考量，以雷士国际净资产为基础的成本法评估结论是建立在公司能按照其持股比例分配被投资公司资产的前提。结合雷士国际近期股价波动情况以及2023年雷士国际增发新股的发行价依据，公司认为市场法计算的持股公允价值更能反映目前公司持有雷士国际的价值。

3、市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性

主要假设：

①资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断；

②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

③持续经营假设，即假设被投资单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；

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④假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

⑤假设和被投资单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

相关参数或者输入值选取的依据及合理性：

由于雷士国际本身为上市公司，根据参考《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定可参考股权转让信息公告日前若干个交易日每日加权平均价格的算数平均值为基础确定价值，故本次也可通过雷士国际本身市场交易信息确定评估价值。本次评估选取的价格区间为30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为计算基础。经过查询，雷士国际前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为0.8249港元。

4、成本法与市场法评估结果对比分析

根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051号资产评估报告，截止评估基准日2023年12月31日，在持续经营前提下，香港德豪国际持有的雷士国际14.59%股权账面值为45,777.49万元人民币，成本法评估价值为50,007.03万元人民币，评估增值额为4,229.54万元人民币，评估增值率为9.24%。收益法评估价值为5,534.39万元人民币，评估减值额为40,243.10万元人民币，评估减值率为87.91%。相对而言，股价反应雷士国际股票在公开市场的成交价格，更充分反应德豪润达香港在失去雷士国际第一大股东位置后所持有股票的公允价值，本次评估选用市场法评估结果作为评估结论，即：德豪润达国际（香港）有限公司持有的雷士国际控股有限公司14.59%股权公允价值评估结果为5,534.39万元人民币。

采用市场法和成本法两种评估方法评估，结果相差44,472.64万元，差异率为803.57%，差异原因主要是雷士国际的股价远低于每股净资产，2023年12月29日雷士国际收盘价为0.88港元每股，对应每股净资产为7.45港元，市净率为0.12。雷士国际股价远低于每股净资产，主要原因是自2019年雷士国际出售雷士国际中国业务后股价回落，换手率低迷导致，根据同花顺数据统计，雷士国际近三年换手率为8.27%，近一年换手率为3.26%，低迷的换手率导致了公司股价的持续下降，进而导致雷士国际股价远低于每股净资产。

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5、相关会计处理

公司根据评估师出具的粤安城评报字（2024）12ZCPG(G)051号资产评估报告结果，计算得出持有的雷士国际股权公允价值为61,071,141.54港元，与期初雷士国际股权公允价值620,476,603.04港元之差-559,405,461.50港元作为2023年度公允价值变动，借记其他综合收益559,405,461.50港元，贷记其他权益工具投资-公允价值变动559,405,461.50港元。按2023年度平均汇率计算2023年度其他权益工具投资公允价值变动为-503,325,063.98元。

综上所述，公司本次变更估值技术符合公司实际情况，具有合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据充分合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

会计师回复：

针对上述事项，会计师执行了以下审计程序：

（1）对管理层进行访谈，了解管理层持有雷士国际股权的意图是否发生变化，对于上述增发导致的被动稀释情况是否采取相关措施。

（2）阅读管理层聘请的评估师提供的减值测试评估报告；评价了管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性。

（3）评估公司管理层对各资产组可回收金额确定由预计未来现金流量现值变更为股价的合理性。

（4）聘请会计师的评估师专家，对公司提供的评估报告进行复核，并与管理层的评估专家沟通。

（5）检查累计持有雷士国际股权在财务报表附注中相关披露的恰当性。

通过执行上述审计程序，我们认为公司本次变更估值技术符合公司实际情况，具有合理性，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。