浙江精工集成科技股份有限公司
浙江精工集成科技股份有限公司《关联交易管理制度》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《关联交易管理制度》相关条款进行修订,具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 浙江精功科技股份有限公司关联交易管理制度 | 浙江精工集成科技股份有限公司关联交易管理制度 |
| 2 | 第一条 为保证浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为保证浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《浙江精工集成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 |
| 3 | 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵守以下原则： （一）关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则； （二）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （三）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产 | 第二条 公司与关联人之间的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分审核； |
| 及其他资源； （四）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； （五）对于关联交易应切实履行信息披露的有关规定； （六）关联董事和关联股东回避表决的原则。 | （四）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （五）公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 （六）公司董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； （七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告； （八）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 |
| 4 | 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 | 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，不得利用关联交易调节财务指标和损害公司利益，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 |
| 5 | 第二章 关联人 | 第二章 关联人和关联关系 |
| 6 | 第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 （一）公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： 1、直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所（以 | 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 |
| 下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）公司的关联自然人是指具有以下情形之一的自然人： 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1、2 项上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的潜在关联人： 1、因与公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。 | 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司与本制度第四条第二款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| 7 | 无 | 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 |
| 8 | 无 | 第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 |
| | 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 9 | 第五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深交所认定的其他交易。 （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 | 第七条 本制度所称的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。 |
| 10 | 第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 | 本条内容并入第二条 |
| 11 | 第七条 公司与关联人之间就关联交易 | 删除 |
| 签订的协议应包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容，交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。 | |
| 12 | 第四章关联交易的审批权限与决策程序 第五章 关联交易的回避制度 第六章 关联交易的披露 第七章 日常关联交易 | 第四章 关联交易的决策程序与披露 |
| 13 | 第九条 公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上的关联交易，需提交董事会审议。 未达到公司董事会审议标准的关联交易，由董事长决定。 | 第八条 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，根据公司内部管理规定进行审批： （一）与关联自然人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）低于30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。 |
| 14 | 第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应取得独立董事的事前认可，发表独立董事独立意见，并及时披露。 | 第九条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行董事会审议决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一交易标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 |
| 15 | 第八条 股东大会有权判断并实施的关联交易是指： | 第十条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额（含同一交易 |
| （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元（含3,000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。 | 标的或同一关联自然人在连续十二个月内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 |
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| 16 | 第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并在按照前条规定经独立董事认可及董事会批准后，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会通过后实施。 | |
| 17 | 第十四条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经原审批机构同意；需终止的，可由董事会决定，但由股东大会审议通过的事项，事后应根据情况报股东大会确认。 | 第十一条 公司拟与关联方发生本制度第九条、第十条规定的关联交易应经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，必要时可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 |
| 18 | 第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取如下必要的回避措施： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联方不能以任何形式干预公司的决策。 | 删除 |
| 19 | 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 | 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 |
| 董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位人单位任职的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第 4 项）； （六）中国证监会、深交所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人 | 事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 20 | 第十七条 股东大会审议关联交易事项时，公司下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 | 第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在 |
| | 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 |
| 21 | 第十八条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 | 删除 |
| 22 | 第十九条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会出席股东半数以上通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决。 | 删除 |
| 23 | 第二十条 如公司按照法律、行政法规和规范性文件或深交所的相关规则应披露关联交易，董事会秘书应负责该等信息披露事项，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定向深交所提交相关文件。 | 删除 |
| 24 | 第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年 | 本条内容并入第二十二条 |
| 根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 | |
| 25 | 第二十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 | 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节规定的审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 |
| 26 | 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深交所认定的其他情况。 | 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 |
| 27 | 无 | 第十六条 公司不得为本制度规定的关 |
| | 联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 |
| 28 | 第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 删除 |
| 29 | 第十三条 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后提交股东大会审议。 | 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 30 | 无 | 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 |
| | 务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条和第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 31 | 无 | 第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第九条和第十条的规定。对于上市公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。 |
| 32 | 无 | 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本制度第九条和第十条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标的较高者为准。 公司放弃权利，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额的较高者为准。 |
| 33 | 无 | 第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。 |
| 34 | 无 | 第二十二条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用关 |
| | 联交易相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用第二十条放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 |
| 35 | 第二十五条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度有关规定的权限做出决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度有关规定的权限做出决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 | 第二十三条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条和第十条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 理预计，根据预计金额分别适用本制度有关规定的权限和程序做出决定并进行披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度有关规定的权限和程序重新做出决定并进行披露。 | |
| 36 | 第十二条 公司进行关联交易审议时，对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，确定交易金额： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条和第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已按照本制度第九条或者第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已履行董事会审议程序并披露，但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 37 | 无 | 第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条和第十条的规定。 |
| 38 | 第二十一条 公司的关联交易公告依照深交所的要求，应包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据； （六）交易协议的主要内容； （七）交易目的及对公司的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累 | 第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 |
| 计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 | |
| 39 | 无 | 新增第五章关联交易的内部控制 |
| 40 | 无 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 |
| 41 | 无 | 第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评估相关交易的必要性与合理性； （三）审慎评估定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）应当重点关注是否存在交易标的权属不清、交易价格不明确、交易对方情况履约能力不明等问题； （五）根据《上市规则》、中国证监会或深交所的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 |
| 42 | 无 | 第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 |
| 43 | 无 | 第三十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 |
| 44 | 第八章 附则 | 第六章 附则 |
| 45 | 无 | 第三十一条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司 |
| | 行为，其决策标准遵循《公司章程》和本制度的规定。 |
| 46 | 无 | 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 |
| 47 | 第二十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 | 第三十三条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定为准。 |
| 48 | 落款 浙江精功科技股份有限公司董事会 | 落款 浙江精工集成科技股份有限公司董事会 |
备注：
1、因本次制度修改增加条款而致使原制度条款序号发生变更，均根据变更后的情况作出相应调整。
2、除上述修改外，《关联交易管理制度》其它内容保持不变。
3、本次《关联交易管理制度》修改事项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
特此修订说明。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2023年12月14日