华兰生物：关于2023年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁上市流通的提示性公告
证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2024-
华兰生物工程股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票
解锁上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为1,324,260股，占公司现有总股本的
0.0724%。
2、公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁上市流通日为2024年11月22日。
3、本次符合解除限售条件的激励对象人数为83人。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开的第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意董事会按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁事宜。现将本次解锁股份上市流通事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月18日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于华兰生物工
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于华兰生物工程股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年9月19日至2023年10月8日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物工程股份有限公司2023年股权激励计划有关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023年11月20日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2023年11月22日。
6、2024年10月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的1,324,260股限制性股票进行解锁。
二、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的说明
1、首次授予的限制性股票第一个限售期届满
根据公司《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。本次限制性股票授予登记完成日（上市日期）为2023年11月22日，根据草案规定，第一个限售期将于2024年11月22日届满。
2、第一个限售期解除限售条件已成就的说明
2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合公司《激励计划》规定的各项解除限售条件，具体如下：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| （一）华兰生物未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （三）公司业绩考核条件： 以2022年业绩为基数，触发值为2023年扣非后净利润值比2022年增长率不低于24%，目标值为2023年扣非后净利润值比2022年 | 公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2022年度增长44.17%，达到目标值要求。 |
| 注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 因此，公司达到了首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核条件。 | |||||||
| 本次解除限售的83名激励对象中，2023 年度个人绩效考核结果均为“A”，本次解除限售比例均为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期的相关解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁上市流通日为2024年11月22日；
2、本次解锁的限制性股票数量为1,324,260股，占公司现有总股本的
0.0724%。
3、在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃
认购公司拟向其授予的0.08万股限制性股票。因此，公司本激励计划首次授予的激励对象由84名调整为83名，授予的限制性股票数量由441.5万股调整为
441.42万股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年限制性股票激励计划一致，未有其他调整。
4、本次符合解锁条件的激励对象共计83人，具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售股票数量（万股） | 剩余未解除限售股票数量（万股） |
| 范蓓 | 董事、总经理 | 40 | 12 | 28 |
| 张宝献 | 董事、华兰生物工程重庆有限公司总经理 | 35 | 10.5 | 24.5 |
| 马小伟 | 常务副总经理 | 30 | 9 | 21 |
| 潘若文 | 董事 | 25 | 7.5 | 17.5 |
| 谢军民 | 董事会秘书、财务总监 | 20 | 6 | 14 |
| 刘俊 | 副总经理 | 15 | 4.5 | 10.5 |
| 陈正跃 | 副总经理 | 8 | 2.4 | 5.6 |
| 核心管理人员、 核心技术（业务）人员 （共76人） | 268.42 | 80.5260 | 187.8940 | |
| 合计 | 441.42 | 132.4260 | 308.9940 | |
注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次激励计划第一个限售期解除限售前后公司股本结构变化情况
| 股份变动 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 数量 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
五、薪酬考核委员会意见
经核查，薪酬考核委员会认为：公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的要求。本次83名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司对83名激励对象在首次授予的第一个解除限售期持有的1,324,260股限制性股票进行解锁，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的要求，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满且解锁条件已经成就。本次83名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司对83名激励对象在首次授予的第一个解除限售期持有的1,324,260股限制性股票进行解锁。
七、律师法律意见
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、万晓宇律师就公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项发表了法律意见，认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权；本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议
2、公司第八届监事会第十四次会议决议
3、第八届董事会2024年第一次薪酬考核委员会决议
4、安徽承义律师事务所出具的《关于华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就及预
| 一、有限售条件的流通股： | 255,983,307.00 | 14.00% | -1,324,260.00 | 254,659,047.00 | 13.93% |
| 其中：股权激励锁定股 | 4,414,200.00 | 0.24% | -1,324,260.00 | 3,089,940.00 | 0.17% |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,572,797,619.00 | 86.00% | 1,324,260.00 | 1,574,121,879.00 | 86.07% |
| 三、股份总数 | 1,828,780,926.00 | 100.00% | 0 | 1,828,780,926.00 | 100.00% |
留权益失效相关事宜的法律意见书》。特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2024年11月19日