天奇股份：2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：002009 证券简称：天奇股份

天奇自动化工程股份有限公司Miracle Automation Engineering Co.,Ltd.（江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号）2023年度以简易程序向特定对象发行

A股股票预案

（修订稿）

二〇二三年八月

声 明

1、天奇自动化工程股份有限公司及全体董事会成员承诺本预案（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、本预案（修订稿）按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案（修订稿）是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（修订稿）所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票相关事项已获得2022年度股东大会授权、发行方案的相关议案已经公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过、本次发行的竞价结果及根据发行结果修订的相关议案已经公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年8月8日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

四、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为27,124,773股，未超过公司2022年度股东大会授权、公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议规定的上限，未超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

五、本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的规定。

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：

单位：万元

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。

九、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告【2022】3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案（修订稿）“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关规定，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案（修订稿）“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”之“（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“（六）相关主体出具的声明及承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案（修订稿）“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次发行方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景与目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 18

一、认购主体和签订时间 ...... 18

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ...... 18

三、争议解决条款 ...... 19

四、协议的生效条件 ...... 19

五、违约责任条款 ...... 20

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 22

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 26

四、可行性分析结论 ...... 27

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变动情况 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ...... 28

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、公司负债结构合理性分析 ...... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、公司的利润分配政策 ...... 33

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 35

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 40

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 40

释 义本预案（修订稿）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

储能电池

第一节 本次发行方案概要

一、公司基本情况

1、中文名称：天奇自动化工程股份有限公司

2、英文名称：Miracle Automation Engineering Co.,Ltd.

3、注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

4、股票简称：天奇股份

5、股票代码：002009

6、上市交易所：深圳证券交易所

7、法定代表人：黄斌

8、经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车与储能产业推动锂电池产业快速发展

在政策与市场的双重驱动下，新能源汽车在续航里程、智能驾驶、基础设施配套等多方面不断完善，新能源汽车市场需求持续快速增长，渗透率不断提升。根据中国汽车工业协会的数据，2020-2022年我国新能源汽车销量分别为136.7万辆、352.1万辆、

688.7万辆，同比增长10.9%、157.5%、93.4%，市场占有率分别为5.4%、13.4%、25.6%。根据公安部数据，我国新能源汽车保有量从2020年的492万辆增长至2022年的1,310万辆，呈现高速增长态势。

在各国大力推进碳减排目标的过程中，新型储能成为建设新型电力系统、推动能源绿色低碳转型的重要装备基础和关键支撑技术。新型储能具有建设周期短、选址简单灵活、调节能力强的特点，可以更好地平衡电力供需，提高电网的安全性和灵活性，实现可持续的能源发展。根据《储能产业研究白皮书2023》，2022年我国新型储能新增规模创历史新高，达到7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长200%，能量规模同比增长280%，而在新型储能中，锂离子电池占据主导地位，比重达97%。

新能源汽车以及储能相关产业的应用增长带动上游锂电池出货量逐年增加，锂电池行业进入高速发展阶段。根据中国工信部电子信息司数据，2020-2022年，我国锂离子电池产量分别为157GWh、324GWh、750GWh，产业规模持续扩大，2022年行业总产值突破

1.2万亿元，是上一年行业总产值6,000亿元的约两倍。

根据GGII预测，到2030年，我国动力电池装机量将达到2,230GWh。根据《储能产业研究白皮书》预测，保守场景下，预计2027年以锂电池为主导的新型储能累计装机规模将达到97.0GW，2023 - 2027年复合年均增长率为49.3%。

2、锂电池循环利用市场规模持续增长，行业呈现高景气预期

新能源汽车、储能行业景气度持续走高，动力电池、储能电池需求量逐年递增，而我国镍钴锂等金属资源稀缺对于国内锂电池行业原材料的供给和价格均具有不利影响，废旧电池循环利用业务可作为相关金属资源供给的重要渠道和方式，在锂电池产业迅速扩产的背景下，缓解金属原材料的供需矛盾。

2022全年国内回收废旧锂电共约30万吨（包含电池、极片和黑粉形态的回收废料）。按照新能源汽车动力电池5至8年的使用寿命估算，我国2014年投产上市的动力电池自2019年起陆续进入批量报废阶段，合理预计锂电池退役及报废量即将迎来高峰期，基于我国环境保护、资源再生等基本国策，循环利用将是废旧电池处理的必然选择；同时，电池和正极生产相关企业，在研发试验和生产制造过程中，产生的电池试验品、残次品和正极废料，亦需通过循环利用方式予以回收，从而最大限度的降低材料及制造成本。根据SNE Research预测，以金属含量为基础计算，预计2025年全球锂电池回收（包括废电池和废料）市场规模为78.6万吨，2030年将达到143.6万吨。

随着锂电池行业规模不断扩大，未来退役电池的规模以及电池厂生产过程中的边角料量将会快速增长，加上各级产业政策、行业规范陆续出台，锂电池循环利用产业未来发展空间巨大。

3、锂电池循环利用行业系国家政策重点支持行业

废旧锂电池循环利用业务相关技术优化和产能提升，将有利于解决废旧电池潜在的环境污染问题，同时可缓解镍钴锂等金属资源供应紧张问题，可一定程度上实现新能源汽车、动力电池及储能相关产业的业务闭环，进而对我国优化产业结构，发展清洁能源，推动煤炭消费尽早达峰均具有促进作用。

2019年，发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”产业在国家鼓励类产业中列示。

2020年，国务院在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中提出，“鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。建立健全动力电池模块化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率。完善动力电池回收、梯级利用和再资源化的循环利用体系，鼓励共建共用回收渠道。建立健全动力电池运输仓储、维修保养、安全检验、退役退出、回收利用等环节管理制度，加强全生命周期监管”。

2021年，国务院同意发改委印发《“十四五”循环经济发展规划的通知》，文件提出“推动新能源汽车生产企业和废旧动力电池梯次利用企业通过自建、共建、授权等方式，建设规范化回收服务网点。推进动力电池规范化梯次利用，提高余能检测、残值评估、重组利用、安全管理等技术水平。加强废旧动力电池再生利用与梯次利用成套化先进技术装备推广应用。完善动力电池回收利用标准体系。培育废旧动力电池综合利用骨干企业，促进废旧动力电池循环利用产业发展”。

2019年至2021年，工信部及相关部门陆续印发《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》和《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》，为提升资源综合利用水平，对企业责任、产品质量、回收规范以及行业监督管理等相关事项制订了相关行业规范。

（二）本次发行的目的

1、增强公司核心竞争力，构建锂电循环业务护城河

截至目前，三元材料电池与磷酸铁锂电池系动力电池两条重要技术路线，近年来除安全性和材料成本的优势外，基于技术及工艺的持续优化，磷酸铁锂电池能量密度亦逐步提升，其装车量及占比均呈增长趋势。根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2022年三元电池累计装车量为110.4GWh，占总装车量37.5%，同比增长48.6%；磷酸铁锂电池累计装车量为183.8GWh，占总装车量62.4%，同比增长130.2%。随着磷酸铁锂电池在新能源车的装车量与储能电池中的装机量的提升，磷酸铁锂电池回收循环利用将有广阔的市场空间，公司持续扩张磷酸铁锂电池回收产能有利于公司提升规模优势，增强核心竞争力。公司锂电池循环业务为公司核心业务，公司具备行业领先的研发能力、技术水平，并持续构建原材料回收渠道。本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”运用国内领先的磷酸铁锂电池全组分回收技术，采用湿法冶炼短流程一步浸出再生技术，可实现磷酸铁平均回收率达95%，锂平均回收率超90%，产品性能已获多家客户认可。公司在磷酸铁锂电池回收领域已具备规模、技术、渠道等多项优势，未来该业务将成为公司锂电池循环业务的护城河。

2、执行公司发展战略，服务汽车全生命周期

近年来，公司围绕“致力于服务汽车全生命周期”的企业愿景，积极开拓汽车全生命周期产业链各环节的业务，重点聚焦智能装备及锂电池循环两大主业持续投入发展。锂电池循环业务规模快速增长，公司围绕六大渠道（涵盖电池生产商、电池应用商、电池银行、社会资源回收商、汽车后市场服务商、互联网及电商平台），集合各方资源持续开展锂电池回收体系建设，绑定以电池厂、整车厂为代表的头部行业资源，积极开拓海外市场，以独特创新的商业模式和综合服务能力，打造差异化竞争优势，形成具有天奇企业特色的锂电池服务及循环体系。公司持续扩张电池回收产能，本次募投项目新增10万吨/年废旧磷酸铁锂电池处理能力，达产后将新增年产磷酸铁2.17万吨、碳酸锂

0.5万吨及部分铜粉、无水硫酸钠产能，有利于公司进一步提升废旧电池回收规模及践行服务汽车全生命周期的战略愿景，发挥公司装备技术及工艺、项目建设、生产管理等优势的协同效应，符合公司的发展战略。

3、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金。随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，营业收入增长带来营运资金的需求增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。本次项目实施后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率降低，有效提升公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。所有发行对象均以现金方式认购。

（二）发行对象与公司的关系

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的多个资产管理计划参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

丁志刚、董卫国、王远淞为自然人投资者，其以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年8月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股。

如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量

根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为27,124,773股，未超过发行前公司总股本的30%。

本次发行具体认购情况如下：

序号

最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

（六）募集资金规模和用途

本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司若根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

（七）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行取

得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）决议有效期限

自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，黄伟兴直接持有公司股份62,389,317股，占公司总股本的16.39%，无锡天奇投资控股有限公司持有公司股份42,465,172股，占公司总股本的11.16%，云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划持有公司股份3,753,547股，占公司总股本的0.99%。黄伟兴与无锡天奇投资控股有限公司、云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划系一致行动人，共同持有公司股份108,608,036股，占公司总股本的28.53%。黄伟兴为公司控股股东、实际控制人。

本次向特定对象拟发行股票的数量为27,124,773股，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行完成后公司的总股本为407,766,707股。本次发行完成后，实际控

制人黄伟兴及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为26.63%，黄伟兴仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得授权和批准的情况

2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月25日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年7月14日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

2023年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

根据相关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行尚需履行以下程序：

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案（修订稿）公告之日，公司分别与丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

发行方（甲方）：天奇自动化工程股份有限公司

认购方（乙方）：丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞

签订时间：2023年8月10日

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限

（一）认购价格

根据本次发行竞价情况，本次发行的发行价格为11.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

（二）认购数量

根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为27,124,773股，本次发行具体认购情况如下：

所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

本次发行的最终数量以经深交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐机构（主承销商）有权根据监管机构最终确定的发行数量调整本协议约定的乙方认购的标的股份数量及认购金额。

（三）支付方式

本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知书规定的支付时间，向甲方指定的并由保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的认购标的股票的总金额；乙方已经缴纳的申购保证金将直接转为标的股票认购款的一部分。

若本次发行最终未能通过相关审核或未能获得中国证监会同意注册，甲方委托的保荐机构在5个工作日内向乙方原路径无息退还乙方已缴纳的申购保证金。

（四）限售期限

本次向乙方发行的标的股票，自发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、争议解决条款

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释、履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地法院提起诉讼解决。

四、协议的生效条件

本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

1、甲、乙双方或其法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章后；

2、本次发行竞价结果等本次发行事项及本协议已经甲方2022年度股东大会授权的董事会审议通过；

3、本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

五、违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

2、本协议签署后，除非经协议双方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能按照本协议认购价格、认购数量及金额、支付方式约定的条款、条件认购标的股票并将全部认购款汇至指定账户的，则其构成违约，甲方有权取消乙方的认购资格并解除本协议，乙方的申购保证金将不予退还并归甲方所有。对于获得认购资格并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司未缴纳申购保证金的，如其认购款未按时到账的，则其须按其最大认购金额的10%缴纳违约金，且甲方有权取消其认购资格，同时甲方和保荐人（主承销商）将向有关监管部门报告乙方的违约行为。

3、在本次发行事项已获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，同时乙方已及时足额缴纳其获配股票对应的认购款项的情形下，如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约，但甲方应将乙方已缴纳的未获配股票对应的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。

4、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方2022年度股东大会授权的董事会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

5、甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）

1、项目概况

本次募投项目名称为年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期），建设地点为江西赣州市龙南经开区富康工业园，实施主体为子公司赣州天奇循环环保科技有限公司。项目总投资额为44,383.20万元，建设期1年，完全达产后形成年处理10万吨磷酸铁锂废旧电池的处理能力，形成磷酸铁2.17万吨/年、碳酸锂0.5万吨/年及部分铜粉、无水硫酸钠产能。本项目符合国家环保政策和行业发展规划，项目建成达产后具有显著的社会效益和经济效益，有利于公司实现可持续发展。

2、项目必要性分析

（1）新能源汽车渗透率快速提升，动力电池退役高峰将至

在政策和市场的双轮驱动下，新能源汽车渗透率快速提高。我国新能源汽车于2014年起进入大规模推广应用，2021年起产销量激增，根据中国汽车工业协会的统计，2022年新能源汽车全年产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市占率为25.6%。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2022年我国动力电池装车量累计294.6GWh，累计同比增长90.7%。我国运营类新能源汽车动力电池的报废年限为3至5年，私人乘用车的动力电池报废周期为5至8年，随着电池装机量的高速增长，预计动力电池将面临大规模退役。

废旧动力电池对环境和个人健康存在潜在威胁，退役电池需要得到有效的回收与处理，电池回收企业运用自身技术与渠道优势，通过回收废旧电池再生电池原料，推动新能源汽车电池产业形成绿色再生利用闭环。电池回收可以有效解决废旧电池环境污染问题并促进发展循环经济，未来行业发展空间巨大。

（2）磷酸铁锂电池市占率提升，提前布局回收产能实现规模优势

新能源汽车的快速发展促进了电池技术的不断进步，对安全性关注度也日益提高，相比三元材料电池，磷酸铁锂电池的安全性能更为优异。随着能量密度和续航能力的改进，磷酸铁锂电池性能大幅提升，成本优势显著。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的统计，2022年三元电池累计装车量为110.4GWh，占总装车量37.5%，同比增长48.6%；磷酸铁锂电池累计装车量为183.8GWh，占总装车量62.4%，同比增长130.2%，磷酸铁锂电池持续领先三元电池。同时，储能市场的蓬勃发展有望推动磷酸铁锂电池的市场份额进一步提升。

三元电池中镍、钴、锰等系稀有金属回收价值较高，过去较多企业布局三元电池回收。相较于高速增长的磷酸铁锂电池行业，国内从事磷酸铁锂电池回收的企业较少。因此，提前布局磷酸铁锂电池回收产能且拥有领先技术优势的企业将在电池退役高峰期间获得竞争优势，享有更多的规模优势。

（3）优质锂矿资源稀缺，保障原材料供应的稳定性

锂是一种重要的矿产资源，被公认为“21世纪绿色能源金属和白色石油”，是继石油和稀土之后的又一种重要的战略资源，已成为国际新能源领域的竞争焦点，锂资源在电力、电子、军事、航空航天等领域具有广泛的应用。目前，我国的锂资源存在着稀缺性和对外依赖度较高的问题，在新能源汽车及储能电池需求不断增加的背景下，短期内锂矿的供给较为紧张。

电池回收是一种补充锂资源供给的有效途径，随着电池拆解回收技术的进步与渠道拓展，动力电池再生利用将成为电池材料的重要来源。电池回收有利于保障上游资源供应，减少生产企业的原材料供应量及价格的波动风险，同时减少环境污染，促进可持续发展，具有重要的战略意义。

3、项目可行性分析

（1）符合产业政策和行业发展规划

在全球“碳中和”的政策背景下，全球新能源汽车市占率提升，未来动力电池将大规模进入退役回收环节。近年来，我国密集出台了一系列产业政策及法律法规，鼓励和支持废旧电池的回收与利用，加强行业规划化程度，引导行业健康发展。2021年，工信部发布符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第三批），共有20家企业入选，公司全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司获准成为符合条件的企业。2022年，工信部、发改委、生态环境局发布《工业领域碳达峰实施方案》，明确指出加强再生资源的循环利用，推动新能源汽车动力电池回收利用体系的建设。

本项目符合国家的发展战略，各项法规政策为本项目提供了有利的政策环境，本项目投产后，将推动新能源电池回收行业向规范化、专业化、规模化发展，符合我国建立科学规范的动力电池回收体系的目标。

（2）公司具备实施本项目的技术与经验

2017年以来，公司着手布局锂电池回收业务，逐步实现对锂电池回收行业优质标的江西天奇金泰阁钴业有限公司和赣州天奇锂致实业有限公司控股。江西天奇金泰阁钴业有限公司深耕废旧锂电池回收业务二十余年。年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（一期）已于2023年6月投产，能够实现高效制备电池级磷酸铁及电池级碳酸锂。

公司结合自身在智能装备领域的技术优势积累，实现锂电池再生利用生产流程标准化、智能化、数字化、可视化、绿色化，发挥公司在智能装备集成、项目建设、生产管理等方面的优势与实力，实现各业务板块的相互赋能。公司锂电池循环业务具备丰富的电池回收从业经验及行业资源，拥有稳定可靠的原料供应网络及丰富的客户资源并持续拓展回收渠道，进一步支持本项目的实施及持续盈利。公司锂电池循环业务拥有行业领先的生产工艺及装备实力，丰富的回收渠道及客户资源，产能规模优势显著，产品品质卓越，具备实施本项目的项目经验与技术能力。

4、项目投资概算

本次募集资金投资项目总投资44,383.20万元，主要包括建筑工程费、设备购置费及安装费、基本预备费和铺底流动资金等。项目建设总投资如下表所示：

本项目使用募集资金投入金额为21,000.00万元，均为资本性支出，其余资金由公司通过自筹解决。

5、项目备案及环评情况

本次募投项目实施地点位于江西赣州市龙南经开区富康工业园，子公司赣州天奇循环环保科技有限公司已取得募投项目的土地不动产权证，产权证号为赣（2022）龙南市不动产权第0002954号。项目已取得龙南经济技术开发区经济社会发展局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（统一项目代码：2204-360797-04-05-234658）、江西省发改委出具的《关于赣州天奇循环环保科技有限公司年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目节能报告的审查意见》（赣发改能审专【2022】141号）和赣州市行政审批局出具的《关于赣州天奇循环环保科技有限公司年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目影响报告书的批复》（赣市行审证（1）字【2022】184号）。

6、项目经济效益评价

经测算，本项目建设期12个月，预计项目资本金财务内部收益率为18.88%（税后），投资回收期为6.79年（所得税后，含建设期1年）。各项经济指标的计算结果表明本项目具有财务盈利能力，以提高资源利用效率为核心，以资源节约和综合利用、清洁生产为重点，以技术创新和制度创新为动力，实现资源节约、环境友好。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

公司拟将本次募集资金不超过9,000.00万元用于补充流动资金，缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，改善资本结构，提高持续盈利能力。

2、项目实施的必要性

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行借款，该项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，将有效提升公司的抗风险能力。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力，募集资金的用途具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将改善公司的财务状况、提升公司盈利水平，公司资本实力将增强，净资产规模将提高，有利于优化公司资产结构并提高公司的抗风险实力。本次向特定对象发行完成后，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益，具有必要性和可行性。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行不会导致公司主营业务发生变化。本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目即年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）系公司主营业务之锂电池循环业务，将进一步增强公司核心竞争力，进一步做强主营业务。

（二）修改公司章程的情况

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，做强公司主营业务，将有效提升公司的持续盈利能力，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将下降，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，财务结构趋向优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行相关募投项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能也会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司现金流入将增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。同时，随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金净流入预计也将逐步增加。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案（修订稿）提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目的实施风险

本次募集资金将用于年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）项目。尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性，存在募投项目实施相关的风险。

（二）募集资金项目原材料短缺风险

年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目需采购废旧磷酸铁锂电池或相关黑粉、电池粉等作为主要原材料，相关原材料采购来源主要为新能源车企业和主流动力电池生产商。若废旧磷酸铁锂电池等原材料相关市场供求关系发生变化，可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

（四）产品价格波动风险

公司锂电池循环业务的主要产品价格受上游锂、镍、钴等金属价格和下游市场供求情况影响较大，如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，

则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格下滑，公司业绩将受到不利影响，公司可能面临产品价格波动的风险。

（五）原材料价格波动风险

公司锂电池循环业务生产所需原材料主要包括各类废旧锂电池（含电芯、极片、粉料）等，原材料的价格与锂、镍、钴等金属的价格具有联动性。报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，废旧锂电池原材料价格波动较大。如果原材料市场供求关系发生变化，进而增加公司的采购成本，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响，公司可能面临原材料价格波动的风险。

（六）经营业绩下滑的风险

公司2023年一季度营业收入为74,866.01万元，较上年同期下降20.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-29,739.60万元，较上年同期下降481.40%。2023年7月15日，公司公布《2023年半年度业绩预告》，预计2023年上半年公司亏损34,000.00万元-35,000.00万元，比上年同期下降310.59%-316.78%。公司2023年上半年亏损主要系因为锂电池循环板块受主要产品市场价格短时间大幅下跌影响，产品原料成本倒挂造成一季度经营亏损及存货跌价所致。虽然相较于2023年一季度，公司二季度亏损幅度已收窄，但若2023年下半年公司主营业务所涉行业市场景气度下滑或发生不利变化，公司存在2023年经营业绩进一步下滑的风险。

（七）毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为17.58%、19.72%、17.49%和-1.38%，公司各期毛利率的波动主要受到锂电池循环业务毛利率波动影响，公司锂电池循环业务毛利率各期分别为22.45%、35.68%、20.54%和-25.61%；锂电池循环业务毛利率波动较大，主要受镍、钴、锂等金属或金属盐市场价格波动、原料定价机制、部分产品产能释放等因素影响所致，其中2023年一季度毛利率为负，系因锂电池循环板块受主要产品市场价格短时间大幅下跌影响，产品原料成本倒挂造成一季度毛利亏损，2023年二季度公司锂电池循环业务经营情况较2023年一季度有所好转，毛利率已逐步回升。若未来出现公司包括但不限于锂电池循环业务等主营业务所属行业之行业政策不利调整、行业恶性竞争或

者公司产品售价及原材料采购价格发生进一步不利变化等各种不利情形，则公司毛利率存在进一步下滑的风险。

（八）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,753.87万元、108,270.94万元、135,911.93万元和111,543.64万元，占流动资产比例分别为21.23%、24.99%、28.06%和26.43%，存货主要构成是原材料、在产品和库存商品。2023年一季度，由于电池级硫酸镍、电池级硫酸锰、电池级碳酸锂、电池级硫酸钴、氢氧化亚钴、工业氧化钴等产品的市场售价存在波动，公司锂电池循环板块2023年3月31日结存的存货，按照存货采用成本与可变现净值孰低计量，计提大额跌价准备，2023年一季度，发行人计提存货跌价损失合计15,453.67万元。若主要原材料和产品价格出现大幅持续下跌情况，下游市场需求持续不足，公司存货将面临进一步减值的风险。

（九）商誉减值风险

截至2023年3月末，公司商誉总额为39,613.00万元，其中包括金泰阁相关资产组对应的商誉36,117.62万元。自2020年收购金泰阁后，公司锂电池循环业务业绩持续快速增长，截至2023年3月末，公司未对金泰阁相关商誉计提减值。2023年上半年，公司锂电池循环板块受主要产品市场价格短时间大幅下跌影响，产品原料成本倒挂造成一季度经营亏损及存货跌价。随着下游需求缓慢恢复，主要金属价格趋于平稳，二季度锂电池循环业务亏损收窄，但依然处于亏损状态，若2023年下半年锂电循环市场景气度不达预期，金泰阁商誉存在减值风险。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《天奇自动化工程股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

（三）现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔

1、除特殊情况外，在公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

2、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司发放股票股利的条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（五）利润分配具体方案决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，以公司2022年末总股本380,719,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币（含税）。公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。2022年5月10日，公司2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，以公司2021年末总股本379,299,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元人民币（含税）。公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》，以公司2020年末总股本370,549,434股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元人民币现金（含税）。公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年的现金分红情况

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

三、公司未来三年股东分红回报规划

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年

修订）》（证监会公告【2022】3号）以及《天奇自动化工程股份有限公司公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会特制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》），具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划考虑的因素

在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，平衡股东的短期回报和长期增值。

（三）未来三年分红回报计划（2023年-2025年）

1、利润分配的政策

（1）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益。

（2）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

2、股利分配的时间

公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

3、现金分红的具体条件、现金分红的比例及时间间隔

除特殊情况外，在公司当年实现盈利，且累计未分配利润为正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司发放股票股利的条件

（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

（四）决策、监督和披露

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

4、公司因前述第3项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）回报规划的制定周期和调整机制

1、公司回报规划相关的利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。

（六）附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设公司本次向特定对象发行于2023年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（3）本次发行前公司总股本为380,641,934股，本次发行股份数量为27,124,773股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

（4）在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以本次发行前总股本扣除未解锁的限制性股票后发行在外普通股372,659,434股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

（5）本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）根据公司经审计的2022年度财务数据，归属于上市公司普通股股东净利润为19,848.35万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,360.53万元。假设以2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

项目

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，财务状况得到一定改善。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案（修订稿）“第一节 本次发行方案概要”之“二、本次发行的背景与目的”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”完全达产后形成年处理10万吨磷酸铁锂废旧电池的处理能力，系公司现有主营业务之一锂电池循环业务。通过实施本项目，有助于公司充分发挥自身产业优势，扩大经营规模，提高市场占有率，实现公司业务的长远持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，积极开展企业人才培养项目，在研发、生产、运营过程中培养和储备了大批专业技术人才和管理人才，强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了规范的流程和制度。目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才。

（2）技术储备

公司始终坚持技术研发与工艺创新，设立天奇电池循环利用研究院，专业开展行业政策研究、市场调研分析、工艺和装备的改进和优化、电池回收新材料、新工艺、新设备的研究和开发，以及研究成果的市场化及产业化。公司持续的研发投入与丰富的技术储备为本项目的顺利实施奠定重要基础。

（3）市场储备

公司在多年的研发、生产、运营过程中，公司依托良好的产品质量，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力，在国内与国际市场享有良好声誉和稳定客户群体。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（以下无正文）

（本页无正文，为《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023年8月16日