天奇股份：2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：002009 证券简称：天奇股份

天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行

A股股票方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年八月

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）于2023年8月14日召开第八届董事会第十九次（临时）会议及第八届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的相关议案（修订稿）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会编制了本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案论证分析报告（修订稿）。

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司实施2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票计划，根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为27,124,773股，募集资金总额为30,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额中21,000万元将用于“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”，9,000万元将用于“补充流动资金”。

（本报告（修订稿）中如无特别说明，相关用语具有与《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新能源汽车与储能产业推动锂电池产业快速发展

在政策与市场的双重驱动下，新能源汽车在续航里程、智能驾驶、基础设施配套等多方面不断完善，新能源汽车市场需求持续快速增长，渗透率不断提升。根据中国汽车工业协会的数据，2020-2022年我国新能源汽车销量分别为136.7万辆、352.1万辆、688.7万辆，同比增长10.9%、157.5%、93.4%，市场占有率分别为5.4%、13.4%、25.6%。根据公安部数据，我国新能源汽车保有量从2020年的492万辆增长至2022年的1,310万辆，呈现高速增长态势。

在各国大力推进碳减排目标的过程中，新型储能成为建设新型电力系统、推动能源绿色低碳转型的重要装备基础和关键支撑技术。新型储能具有建设周期短、选址简单灵活、调节能力强的特点，可以更好地平衡电力供需，提高电网的安全性和灵活性，实现可持续的能源发展。根据《储能产业研究白皮书2023》，2022年我国新型储能新增规模创历史新高，达到7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长200%，能量规模同比增长280%，而在新型储能中，锂离子电池占据主导地位，比重达97%。

新能源汽车以及储能相关产业的应用增长带动上游锂电池出货量逐年增加，锂电池行业进入高速发展阶段。根据中国工信部电子信息司数据，2020-2022年，我国锂离子电池产量分别为157GWh、324GWh、750GWh，产业规模持续扩大，2022年行业总产值突破1.2万亿元，是上一年行业总产值6,000亿元的约两倍。

根据GGII预测，到2030年，我国动力电池装机量将达到2,230GWh。根据《储能产业研究白皮书》预测，保守场景下，预计2027年以锂电池为主导的新型储能累计装机规模将达到97.0GW，2023-2027年复合年均增长率为49.3%。

2、锂电池循环利用市场规模持续增长，行业呈现高景气预期

新能源汽车、储能行业景气度持续走高，动力电池、储能电池需求量逐年递增，而我国镍钴锂等金属资源稀缺对于国内锂电池行业原材料的供给和价格均具

有不利影响，废旧电池循环利用业务可作为相关金属资源供给的重要渠道和方式，在锂电池产业迅速扩产的背景下，缓解金属原材料的供需矛盾。2022全年国内回收废旧锂电共约30万吨（包含电池、极片和黑粉形态的回收废料）。按照新能源汽车动力电池5至8年的使用寿命估算，我国2014年投产上市的动力电池自2019年起陆续进入批量报废阶段，合理预计锂电池退役及报废量即将迎来高峰期，基于我国环境保护、资源再生等基本国策，循环利用将是废旧电池处理的必然选择；同时，电池和正极生产相关企业，在研发试验和生产制造过程中，产生的电池试验品、残次品和正极废料，亦需通过循环利用方式予以回收，从而最大限度的降低材料及制造成本。根据SNE Research预测，以金属含量为基础计算，预计2025年全球锂电池回收（包括废电池和废料）市场规模为78.6万吨，2030年将达到143.6万吨。

随着锂电池行业规模不断扩大，未来退役电池的规模以及电池厂生产过程中的边角料量将会快速增长，加上各级产业政策、行业规范陆续出台，锂电池循环利用产业未来发展空间巨大。

3、锂电池循环利用行业系国家政策重点支持行业

废旧锂电池循环利用业务相关技术优化和产能提升，将有利于解决废旧电池潜在的环境污染问题，同时可缓解镍钴锂等金属资源供应紧张问题，可一定程度上实现新能源汽车、动力电池及储能相关产业的业务闭环，进而对我国优化产业结构，发展清洁能源，推动煤炭消费尽早达峰均具有促进作用。

2019年，发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”产业在国家鼓励类产业中列示。

2020年，国务院在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中提出，“鼓励企业提高锂、镍、钴、铂等关键资源保障能力。建立健全动力电池模块化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工艺水平和生产效率。完善动力电池回收、梯级利用和再资源化的循环利用体系，鼓励共建共用回收渠道。建立健全动力电池运输仓储、维修保养、安全检验、退役退出、回收利用等环节管理制度，加强全生命周期监管”。

2021年，国务院同意发改委印发《“十四五”循环经济发展规划的通知》，文件提出“推动新能源汽车生产企业和废旧动力电池梯次利用企业通过自建、共建、授权等方式，建设规范化回收服务网点。推进动力电池规范化梯次利用，提高余能检测、残值评估、重组利用、安全管理等技术水平。加强废旧动力电池再生利用与梯次利用成套化先进技术装备推广应用。完善动力电池回收利用标准体系。培育废旧动力电池综合利用骨干企业，促进废旧动力电池循环利用产业发展”。2019年至2021年，工信部及相关部门陆续印发《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件（2019年本）》《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范公告管理暂行办法》和《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》，为提升资源综合利用水平，对企业责任、产品质量、回收规范以及行业监督管理等相关事项制订了相关行业规范。

（二）本次发行的目的

1、增强公司核心竞争力，构建锂电循环业务护城河

截至目前，三元材料电池与磷酸铁锂电池系动力电池两条重要技术路线，近年来除安全性和材料成本的优势外，基于技术及工艺的持续优化，磷酸铁锂电池能量密度亦逐步提升，其装车量及占比均呈增长趋势。根据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2022年三元电池累计装车量为110.4GWh，占总装车量37.5%，同比增长48.6%；磷酸铁锂电池累计装车量为183.8GWh，占总装车量62.4%，同比增长130.2%。随着磷酸铁锂电池在新能源车的装车量与储能电池中的装机量的提升，磷酸铁锂电池回收循环利用将有广阔的市场空间，公司持续扩张磷酸铁锂电池回收产能有利于公司提升规模优势，增强核心竞争力。

公司锂电池循环业务为公司核心业务，公司具备行业领先的研发能力、技术水平，并持续构建原材料回收渠道。本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”运用国内领先的磷酸铁锂电池全组分回收技术，采用湿法冶炼短流程一步浸出再生技术，可实现磷酸铁平均回收率达95%，锂平均回收率超90%，产品性能已获多家客户认可。公司在磷酸铁锂电池回收领域已具备规模、技术、渠道等多项优势，未来该业务将成为公司锂电池循环业务的护城河。

2、执行公司发展战略，服务汽车全生命周期

近年来，公司围绕“致力于服务汽车全生命周期”的企业愿景，积极开拓汽车全生命周期产业链各环节的业务，重点聚焦智能装备及锂电池循环两大主业持续投入发展。锂电池循环业务规模快速增长，公司围绕六大渠道（涵盖电池生产商、电池应用商、电池银行、社会资源回收商、汽车后市场服务商、互联网及电商平台），集合各方资源持续开展锂电池回收体系建设，绑定以电池厂、整车厂为代表的头部行业资源，积极开拓海外市场，以独特创新的商业模式和综合服务能力，打造差异化竞争优势，形成具有天奇企业特色的锂电池服务及循环体系。公司持续扩张电池回收产能，本次募投项目新增10万吨/年废旧磷酸铁锂电池处理能力，达产后将新增年产磷酸铁2.17万吨、碳酸锂0.5万吨及部分铜粉、无水硫酸钠产能，有利于公司进一步提升废旧电池回收规模及践行服务汽车全生命周期的战略愿景，发挥公司装备技术及工艺、项目建设、生产管理等优势的协同效应，符合公司的发展战略。

3、优化公司资产结构，提升公司抗风险能力

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金。随着公司业务的发展，公司的营业收入规模不断增加，营业收入增长带来营运资金的需求增长。本次补充流动资金项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。本次项目实施后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率降低，有效提升公司的抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行方式采用以简易程序向特定对象发行。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司的财务结构，进一步提升公司资产负债率，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年8月8日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行A股股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（3）本次发行符合《证券法》第九条的规定

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

（4）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次发行符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定，具体如下：

1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

2）本次发行相关事项已经公司2023年5月16日召开的2022年度股东大会授权并经2023年6月25日召开的第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据股东大会授权，2023年8月14日召开的公司第八届董事会第十九次（临时）会议确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。上述董事会、股东大会决议公告及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的适用简易程序的相关规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”完全达产后形成年处理10万吨磷酸铁锂废旧电池的处理能力，系公司现有主营业务之一锂电池循环业务，属于制造业-废弃资源综合利用业。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

1）本次发行对象不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2）本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十

个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。3）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

根据本次发行方案，本次发行的股票数量为27,124,773股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人将合计控制公司26.63%的股份，黄伟兴仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

3、本次发行符合《发行上市审核规则》规定的相关条件

（1）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定

公司不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的以下情形：

1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签

字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

（2）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定1）根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年8月14日召开第八届董事会第十九次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。保荐人提交申请文件的时间在公司2022年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

2）公司及保荐人提交的申请文件包括：

①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

②上市保荐书；

③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

公司及保荐人提交的申请文件符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。

3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

4）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。

4、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件

（1）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定

1）本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象。

2）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情

况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股，确定本次发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。3）公司已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经2022年度股东大会授权的董事会审议通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册之日起生效。

综上，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

（2）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司2022年度股东大会授权的董事会于三个工作日内（2023年8月14日）召开第八届董事会第十九次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（3）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（4）关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”与“补充流动资金”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

6、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件

（1）本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形：公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形：公司及子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形：公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”的情形。

（2）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”

1）公司已建立《募集资金管理制度》，未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目之“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

2）本次募集资金不涉及收购企业股权。

3）本次募集资金不涉及跨境收购。

4）公司召开董事会审议再融资时，尚未就本次募集资金投资项目投入资金。

5）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

公司已建立《募集资金管理制度》，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。公司未设立有集团财务公司。本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，公司具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准

确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

（3）本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目之“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”涉及预计效益，“补充流动资金项目”不涉及预计效益。

1）公司已结合可研报告、内部决策文件相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的计算基础以及计算过程进行披露，公司本次募投项目的可研报告不存在超过一年的情形，公司预计效益的计算基础不存在显著变化。

2）本次募投项目内部收益率、投资回收期的计算过程及所使用的收益数据合理，公司已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

3）发行人已在预计效益测算的基础上，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

4）公司已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程，并充分提示募投项目实施相关风险；本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

7、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

（1）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

公司自上市以来，聚焦优势资源，围绕汽车全生命周期，持续聚焦智能装备业务与锂电池循环业务两大主业发展。本次募投项目为“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”和“补充流动资金”，与公司主营业务密切相关，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（2）本次发行不涉及“四重大”的情形

公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；公司不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

8、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至本报告签署日，黄伟兴先生直接持有公司16.39%的股份，与其一致行动人天奇投资、招信智赢合计持有公司28.53%的股份，黄伟兴为公司控股股东、实际控制人。

根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为27,124,773股，本次发行完成后，黄伟兴及其一致行动人合计持有公司26.63%的股份，黄伟兴仍为公司实际控制人。

因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

9、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

10、发行人不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

11、本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定

公司对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，公司董事和高级管理人员对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，本次发行符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，亦符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。

综上，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》《监管规则适用指引-发行类第8号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司2022年度股东大会授权和第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据股东大会授权，2023年8月14日召开的公司第八届董事会第十九次（临时）会议确认了本次发行竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。董事会决议公告、股东大会决议公告以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行股票方案尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

公司已召开2022年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

公司第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了与本次发行相关的议案。

公司第八届董事会第十九次（临时）会议，确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。

本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，

具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

（一）本次向特定对象发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）假设公司本次向特定对象发行于2023年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3）本次发行前公司总股本为380,641,934股，本次发行股份数量为27,124,773股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准；

（4）在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以本次发行前总股本扣除未解锁的限制性股票后发行在外普通股372,659,434股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

（5）本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（6）根据公司经审计的2022年度财务数据，归属于上市公司普通股股东净利润为19,848.35万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5,360.53万元。假设以2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的

净利润在2022年度的基础上按照持平、增长10%、增长20%进行测算。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

注：对每股收益的计算，公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

1、推进募投项目建设，加快实现预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

2、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《天奇自动化工程股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为使公司2023年以简易程序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023年8月16日