天奇股份：中信证券关于天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年十月

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人颜力、吕钧泽根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》一致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 5

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 8

四、发行人存在的主要风险 ...... 10

第二节 本次发行情况 ...... 14

一、发行股票的种类和面值 ...... 14

二、发行方式及发行时间 ...... 14

三、发行对象及认购方式 ...... 14

四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 14

五、发行数量 ...... 15

六、募集资金用途 ...... 16

七、限售期 ...... 16

八、上市地点 ...... 16

九、本次发行前滚存利润的安排 ...... 17

十、本次发行决议的有效期 ...... 17

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 18

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 18

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 18

第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 19

一、保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 19

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 19

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者

其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 19

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 20

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ...... 20

第五节 保荐人承诺事项 ...... 21

第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 22

第七节 保荐人对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 24第八节 保荐人对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行A股股票并上市条件的说明 ...... 25

一、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 ...... 25

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 25

三、本次发行符合《发行上市审核规则》规定的相关条件 ...... 28

四、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件 ...... 29

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件 ...... 29

六、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件....... 31

七、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定 ...... 34

八、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件 ...... 34

九、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 ...... 35

十、发行人不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 35

十一、本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定 ...... 35

第九节 持续督导期间的工作安排 ...... 37

第十节 保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 39

第十一节 保荐人关于本次股票上市的推荐结论 ...... 40

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：天奇自动化工程股份有限公司公司英文名称：Miracle Automation Engineering Co., Ltd.法定代表人：黄斌注册资本：380,641,934元人民币成立日期：1997年11月18日上市日期：2004年6月29日注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号办公地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号邮政编码：214187联系方式：0510-82720289传真号码：0510-82720289电子信箱：maeir@jsmiracle.com公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：天奇股份股票代码：002009统一社会信用代码：91320200240507994H经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人主营业务

（一）发行人主营业务

发行人围绕服务汽车全生命周期，已形成两大业务板块和四大产业方向如下：

1、锂电池循环

公司深耕锂电池循环领域，在回收渠道、技术实力、产能建设、销售渠道等方面都处于行业领先地位。回收渠道方面，公司集结各方资源布局电池回收渠道，与电池生产商、电池应用商、电池银行、社会资源回收商、汽车后市场服务商、互联网及电商展开合作，保障废旧电池原材料供应。技术方面，公司掌握锂离子电池全元素提取工艺，三元电池废旧电池的钴镍平均回收率达98%，锂平均回收率超88%。磷酸铁锂电池运用国内领先的磷酸铁锂电池全组分回收技术，采用湿法冶炼短流程一步浸出再生技术，回收的磷酸铁平均回收率达95%，锂平均回收率超90%，金属回收率位居行业领先水平。锂电池循环技术结合公司在智能装备领域的先天优势，实现生产流程标准化、智能化、数字化、可视化、绿色化。

产能建设方面，公司锂电池循环业务不断扩大生产规模，提升市场竞争力，在电池大规模退役期间获得更多行业红利。2022年扩产技改项目建成投产后，公司三元电池处理量从2万吨/年提升至5万吨/年。2022年，公司启动建设年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（一期），建设年处理5万吨磷酸铁锂电池产能，并于2023年6月投产。公司现具备三元电池5万吨/年、磷酸铁锂电池5万吨/年的处理能力。

销售渠道方面，公司绑定整车厂、电池厂共建锂电池服务与循环体系，基于整车厂、电池厂的资源优势及资金优势，输出公司的技术优势，共同打造锂电池全生命周期合作闭环，共建锂电池循环利用生态圈。同时，公司积极拓展海外锂电池循环市场，拟与海外公司斯特兰蒂斯汽车集团、三井物产等围绕电池回收业务开展合作。

2、装备业务

（1）智能装备

智能装备业务为公司的立业之本，在制造工艺、研发水平、产品质量和工程管理能力方面积累了丰富的经验，在行业内处于领先地位。智能装备业务涵盖汽车智能装备及散料输送设备。汽车智能装备业务提供汽车整车制造装备的设计、制造、安装、调试及运维的系统解决方案，产品包括以柔性输送系统、自动化装备系统、智能检测系统、智能物流系统为核心的汽车总装生产线系统、以工艺设备、输送设备及电控系统、智能中控系统为核心的汽车涂装生产线系统、车身自动化储存系统、远程故障诊断分析与预测维修等。公司智能装备板块承接特斯拉、理想汽车、广汽丰田、广汽本田、华晨宝马、一汽奥迪、长安福特、奇瑞新能源等多个国内外知名汽车整车企业的智能装备项目。公司散料输送设备业务主要产品为各类带式输送设备，广泛用于电站、化工、冶金、矿山、煤炭、港口、建材及轻工等行业。散料输送系统业务核心子公司铜陵蓝天为中国带式输送机行业协会副理事长单位，参与了胶带输送机国家标准和DTⅡ型设计选型手册的编制工作，是国家高新技术企业并拥有省级技术中心，产品系列覆盖TD75、TK、DTII、DTⅡ（A）等系列带式输送机。

（2）循环装备

公司的循环装备业务主要包括再生资源加工装备和报废汽车回收再利用业务，产品智能化、节能化程度高，为客户提供成套设备综合服务。公司的金属再生资源加工设备产品品种较为全面、技术先进，为客户提供全面的再生资源装备解决方案。报废汽车回收再利用业务以子公司宁波回收为核心开展，已形成“回收-精细化拆解-分选-核心零部件再制造”的产业链模式。

（3）重工机械

公司的重工机械业务为大型铸造件加工，为风电行业提供服务，核心竞争优势为多元化产品与产能灵活性，主要产品为大型风力发电机组用轮毂、底座、轴承座、行星架等，主要客户包括GE集团、恩德集团、远景能源等国内外风电行业巨头。公司重工机械业务核心子公司天奇重工年产能达7.5万吨，拥有铸件工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机加工到表面处理的全套生产能力。

（二）公司的主要产品

报告期内，公司主要产品用途如下：

1、锂电池循环

2、装备业务

（1）智能装备

（2）循环装备

（3）重工机械

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/应收账款及合同资产平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均余额最近一期应收账款周转率、存货周转率计算过程中营业收入和营业成本为年化数据

注2，加权平均净资产收益率计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P0/SS=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。注3，基本每股收益计算方式如下：

基本每股收益=P0/SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

四、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目的风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金将用于年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）项目。尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性，存在募投项目实施相关的风险。

2、募集资金项目原材料短缺风险

年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目需采购废旧磷酸铁锂电池或相关黑粉、电池粉等作为主要原材料，相关原材料采购来源主要为新能源车企业和主流动力电池生产商。若废旧磷酸铁锂电池等原材料相关市场供求关系发生变化，可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。

3、新增折旧及摊销的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

（二）本次发行相关风险

1、发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为30,000.00万元。如因发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，本次以简易程序向特定对象发行募集资金将面临无法全额募足的风险。

2、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。

3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

（三）市场和经营风险

1、产品价格波动风险

公司锂电池循环业务的主要产品价格受上游锂、镍、钴等金属价格和下游市场供求情况影响较大，如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格下滑，公司业绩将受到不利影响，公司可能面临产品价格波动的风险。

2、原材料价格波动风险

公司锂电池循环业务生产所需原材料主要包括各类废旧锂电池（含电芯、极片、粉

料）等，原材料的价格与锂、镍、钴等金属的价格具有联动性。报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，废旧锂电池原材料价格波动较大。如果原材料市场供求关系发生变化，进而增加公司的采购成本，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响，公司可能面临原材料价格波动的风险。

3、产业政策变化的风险

公司的锂电池循环业务产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，相关行业的产业政策对公司的业绩有着一定的影响。近年来，得益于环保政策以及对新能源产业的各项支持政策，包括新能源汽车以及清洁能源等产业在政府补贴、税收优惠、数量推广等方面受到了大力扶持，对公司业务发展起到了重要的推动作用。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的锂电池循环业务经营业绩不及预期。

（四）财务风险

1、经营业绩下滑的风险

公司2023年1-6月营业收入为174,326.06万元，较上年同期下降16.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-34,208.48万元，较上年同期下降359.75%。公司2023年上半年亏损主要系因为锂电池循环板块受主要产品市场价格短时间大幅下跌影响，产品原料成本倒挂造成一季度经营亏损及存货跌价所致。虽然相较于2023年一季度，公司二季度亏损幅度已收窄，但若2023年下半年公司主营业务所涉行业市场景气度下滑或发生不利变化，公司存在2023年经营业绩进一步下滑的风险。

2、毛利率下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为17.58%、19.72%、17.49%和5.23%，公司各期毛利率的波动主要受到锂电池循环业务毛利率波动影响，公司锂电池循环业务毛利率各期分别为22.45%、35.68%、20.54%和-9.97%；锂电池循环业务毛利率波动较大，主要受镍、钴、锂等金属或金属盐市场价格波动、原料定价机制、部分产品产能释放等因素影响所致，其中2023年1-6月毛利率为负，系因锂电池循环板块受主要产品市场价格短时间大幅下跌影响，产品原料成本倒挂造成一季度毛利亏损，2023年二季度发行人锂电池循环业务经营情况较2023年一季度有所好转，二季度单季度毛利率已由一季度

的-25.61%回升至4.09%。若公司未来出现包括但不限于锂电池循环业务等主营业务所属行业之行业政策不利调整、行业恶性竞争或者公司产品售价及原材料采购价格发生进一步不利变化等各种不利情形，则公司毛利率存在进一步下滑的风险。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为87,753.87万元、108,270.94万元、135,911.93万元和98,798.86万元，占流动资产比例分别为21.23%、24.99%、28.06%和

24.32%，存货主要构成是原材料、在产品和库存商品。2023年一季度，由于电池级硫酸镍、电池级硫酸锰、电池级碳酸锂、电池级硫酸钴、氢氧化亚钴、工业氧化钴等产品的市场售价存在波动，公司锂电池循环板块2023年3月31日结存的存货，按照存货采用成本与可变现净值孰低计量，计提大额跌价准备，2023年一季度，发行人计提存货跌价损失合计15,453.67万元；由于2023年二季度，发行人锂电池循环业务相关产品市场价格企稳回升，存货跌价准备转销、转回情况良好，发行人整体存货跌价准备由2023年3月末的2.22亿元减少至1.11亿元。若主要原材料和产品价格出现大幅持续下跌情况，下游市场需求持续不足，公司存货将面临进一步减值的风险。

4、商誉减值风险

截至2023年6月末，公司商誉总额为39,613.00万元，其中包括金泰阁相关资产组对应的商誉36,117.62万元。自2020年收购金泰阁后，公司锂电池循环业务业绩持续快速增长，截至2023年6月末，公司未对金泰阁相关商誉计提减值。2023年上半年，公司锂电池循环板块受主要产品市场价格短时间大幅下跌影响，产品原料成本倒挂造成一季度经营亏损及存货跌价。随着下游需求缓慢恢复，主要金属价格趋于平稳，二季度锂电池循环业务亏损收窄，但依然处于亏损状态，若2023年下半年锂电池循环市场景气度不达预期，金泰阁商誉存在减值风险。

第二节 本次发行情况

本次发行情况主要如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后10个工作日内完成发行缴款。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。其中：

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的多个资产管理计划参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

丁志刚、董卫国、王远淞为自然人投资者，其以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年8月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股。

如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

五、发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为27,124,773股，未超过本次发行前公司总股本380,641,934股的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

本次发行具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

六、募集资金用途

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为30,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。

若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

七、限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。

本次以简易程序向特定对象发行结束后，因公司送红股或资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

八、上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

九、本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信证券指定颜力、吕钧泽担任本次天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

颜力，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有国家法律职业资格。曾主持或参与的项目有：阿莱德、永祺车业首次公开发行并上市项目，科思股份可转债项目，富春股份重大资产重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吕钧泽，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有注册会计师和国家法律职业资格。曾主持或参与的项目有：珂玛科技、天能股份、威腾电气、微导纳米的股份改制及首次公开发行，三安光电非公开发行、先导智能向特定对象发行股份、先导智能可转债、康隆达非公开发行、康隆达可转债、张江高科小公募、欣导投资可交债，上海杨浦滨江投资开发有限公司收购同济科技等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

中信证券指定刘洋担任本次天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票项目的项目协办人，主要执业情况如下：

刘洋，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，拥有注册会计师职业资格。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。曾参与永祺车业、明美新能源首次公开发行并上市项目，曾参与上海医药集团股份有限公司、朗诗绿色地产有限公司等年度审计项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：王银龙、艾华、陈灏、翟浩、滕子琦、李翔、顾仲谋、陈仁杰。

第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明

本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项，具体说明如下：

一、保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人、上市公司、转板公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年6月30日，保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司107,409股股票；信用融券专户未持有公司股票；资产管理业务股票账户持有公司23,100股股票。

截至2023年6月30日，保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券全资子公司合计持有公司1,010,900股股票；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司298,986股股票。

除此之外，保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2023年6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股

股东、实际控制人及重要关联方任职。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2023年6月30日，除上述情况之外，保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

第五节 保荐人承诺事项本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

八、保荐人同意推荐天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

十、监管部门规定的其他事项。

第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

2023年4月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年度股东大会的授权，2023年6月25日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等本次发行相关的议案。

2023年7月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等本次发行相关的议案。

根据2022年度股东大会的授权，2023年8月14日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票的预案（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2023年8月23日，公司收到深交所出具的《关于受理天奇自动化工程股份有限公

司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕636号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2023年8月28日向中国证监会提交注册。2023年9月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号）（批文落款日期9月11日），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

第七节 保荐人对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明

自主板上市以来，发行人聚焦优势资源，围绕汽车全生命周期，已形成装备业务与锂电池循环业务两大板块和四大产业方向，分别为以汽车智能装备及散料输送设备为主的智能装备产业；以锂电池回收及循环利用为主的锂电池循环产业；以再生资源加工装备及报废汽车回收再利用业务为主的循环装备产业；以风电铸件业务为主的重工机械产业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“制造业”之“通用设备制造业”（34）。发行人主营业务与募集资金投资项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业。

装备业务方面，公司智能装备、循环装备与重工机械产业皆为促进我国制造业向中高端迈进、实现制造强国的战略性产业。近年来，我国陆续推出多项支持装备业务的引导政策，为产业发展营造了良好的外部环境。公司的装备业务符合《“十四五”智能制造发展规划》、《“十四五”循环经济发展规划》、《2030年前碳达峰行动方案》等一系列国家产业政策。

锂电池循环业务方面，我国颁布了一系列涉及锂电池循环等战略性新兴产业发展、产业结构调整方面的政策，旨在不断鼓励和支持包括电池循环等行业快速发展，带动产业升级，同时也为我国锂电池循环行业建立了良好的政策环境。公司的锂电池循环业务符合《工业领域碳达峰实施方案》《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等一系列国家产业政策。

保荐人查阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》以及发行人所处行业的相关法律法规、产业政策，了解了发行人所处行业的发展概况、公司所处行业地位，认为发行人符合主板定位，符合国家产业政策。

第八节 保荐人对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行A

股股票并上市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次向特定对象发行A股股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（三）本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

（四）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定，具体如下：

1、本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过公司最近一年末净资产的百分之二十。

2、本次发行相关事项已经公司2023年5月16日召开的2022年度股东大会授权并经2023年6月25日召开的第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。根据股东大会授权，2023年8月14日召开的公司第八届董事会第十九次（临时）会议确认了本次发行的竞价结果和根据发行结果修订的相关议案。上述董事会、股东大会决议公告及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的适用简易

程序的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

本次募投项目“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”完全达产后形成年处理10万吨磷酸铁锂废旧电池的处理能力，系公司现有主营业务之一锂电池循环业务，属于制造业-废弃资源综合利用业。本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

1、本次发行对象不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3、本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

4、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

根据本次发行方案，本次发行的股票数量为27,124,773股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人将合计控制公司26.63%

的股份，黄伟兴仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。

三、本次发行符合《发行上市审核规则》规定的相关条件

（一）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条的规定

发行人不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的以下情形：

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

（二）本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定

1、根据2022年度股东大会的授权，发行人于2023年8月14日召开第八届董事会第十九次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

保荐人提交申请文件的时间在发行人2022年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

2、发行人及保荐人提交的申请文件包括：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；

（4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。

公司及保荐人提交的申请文件符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

4、保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行上市审核规则》第三十六条的规定。

四、本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定

1、本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象。

2、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.06元/股，确定本次发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞。

3、发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议自双方签署之日起成立，在本次发行经2022年度股东大会授权的董事会审议通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册之日起生效。

综上，本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。

（二）本次发行符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2022年度股东大会授权的董事会于三个工作日内（2023年8月14日）召开第八届董事会第十九次（临时）会议审议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《证券发行与承销业务实施细则》第四十条的规定。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不

存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

经本保荐人核查，截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。

经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量不超过本次发行前股份总数的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。

（四）关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用

《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。

经本保荐人核查，本次募集资金将用于“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”与“补充流动资金”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

六、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的相关条件

（一）本次发行不存在“7-1 类金融业务监管要求”的相关情形

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作:

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐人应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

经核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至

本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形：发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形：发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形：发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”的情形。

（二）本次发行符合“7-4 募集资金投向监管要求”的相关情形

“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。

三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。

四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。

五、保荐人应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐人应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”

1、公司已建立募集资金管理制度，未设立有集团财务公司。本次募集资金投资项目之“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。

2、本次募集资金不涉及收购企业股权。

3、本次募集资金不涉及跨境收购。

4、公司召开董事会审议再融资时，尚未就本次募集资金投资项目投入资金。

5、公司与保荐人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施

障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。经核查，发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。

（三）本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形

“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐人应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐人应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”

本次发行募投项目之“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”涉及预计效益，“补充流动资金项目”不涉及预计效益。

1、发行人已结合可研报告、内部决策文件相关内容在募集说明书中就募投项目效益预测的计算基础以及计算过程进行披露，发行人本次募投项目的可研报告不存在超过一年的情形，发行人预计效益的计算基础不存在显著变化。

2、本次募投项目内部收益率、投资回收期的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

3、发行人已在预计效益测算的基础上，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

4、发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程，并充分提示募投项目实施相关风险；本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。

综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。

七、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

（一）本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

发行人自上市以来，聚焦优势资源，围绕汽车全生命周期，持续聚焦智能装备业务与锂电池循环业务两大主业发展，本次募投项目为“年处理15万吨磷酸铁锂电池环保项目（二期）”和“补充流动资金”，与公司主营业务密切相关，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

综上，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；发行人不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索。

公司本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

八、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

截至本上市保荐书签署日，黄伟兴先生直接持有公司16.39%的股份，与其一致行

动人天奇投资、招信智赢合计持有公司28.53%的股份，黄伟兴为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行竞价的结果，本次拟发行的股票数量为27,124,773股，本次发行完成后，黄伟兴及其一致行动人合计持有公司26.63%的股份，黄伟兴仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

九、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

十、发行人不属于一般失信企业和海关失信企业

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

十一、本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定

保荐人核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺。因此，保荐人认为：发行人本次发行符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，亦符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。

综上，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引-发行类第7号》《监管规则适用指引-发行类第8号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向

特定对象发行证券的情形，本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

第九节 持续督导期间的工作安排发行人证券上市后，本保荐人将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐人将继续持续督导至相关工作完成。

第十节 保荐人和保荐代表人联系方式

名称：中信证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层法定代表人：张佑君保荐代表人：颜力、吕钧泽电话：010-60837212传真：010-60833083

第十一节 保荐人关于本次股票上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：天奇自动化工程股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《监管规则适用指引-发行类第7号》《监管规则适用指引-发行类第8号》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，中信证券同意推荐天奇股份本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票 上市保荐书

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

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