天奇股份：中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023年以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行限售股份的上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年9月11日出具的《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123号），公司以简易程序向丁志刚等7名发行对象发行股份人民币普通股（A股）股票27,124,773股，发行价为每股人民币11.06元，共计募集资金299,999,989.38元，募集资金净额为292,105,585.61元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕3-37号）。本次发行的股票已于2023年10月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管并在深圳证券交易所上市，限售期为6个月。本次发行的股份上市后，公司总股本由380,641,934股变更为407,766,707股。
自本次发行的股份上市之日起至本公告披露日，因公司2021年限制性股票激励计划的实施及提前终止，公司总股本由407,766,707股变更为402,233,207股，期间不存在因实施利润分配方案导致本次发行股票变动的情况。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的限售股份上市流通时间为2024年5月14日；
2、本次可上市流通股份的总数为27,124,773股，占公司总股本的6.6520%。
3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为7人，共涉及28个证券账户。本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 1 | 丁志刚 | 丁志刚 | 9,041,591 | 9,041,591 | 2.22% |
| 2 | 董卫国 | 董卫国 | 1,446,654 | 1,446,654 | 0.35% |
| 3 | 王远淞 | 王远淞 | 4,204,342 | 4,204,342 | 1.03% |
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,356,238 | 1,356,238 | 0.33% |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券股份有限公司 | 1,808,318 | 1,808,318 | 0.44% |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－中国国际金融股份有限公司－财通基金玉泉添鑫2号单一资产管理计划 | 361,664 | 361,664 | 0.09% |
| 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 271,247 | 271,247 | 0.07% | ||
| 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有限公司 | 271,247 | 271,247 | 0.07% | ||
| 财通基金－平安银行－财通基金安鑫2号集合资产管理计划 | 205,244 | 205,244 | 0.05% | ||
| 财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | 180,832 | 180,832 | 0.04% | ||
| 财通基金－银网信联3号私募证券投资基金－财通基金玉泉1200号单一资产管理计划 | 180,832 | 180,832 | 0.04% |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 180,832 | 180,832 | 0.05% | ||
| 财通基金－山金金泉（上海）私募基金管理有限公司－财通基金安泰5号单一资产管理计划 | 135,624 | 135,624 | 0.03% | ||
| 财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－张继东－财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－上海朗程财务咨询有限公司－财通基金玉泉1086号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－张忠民－财通基金玉泉1005号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－李彧－财通基金玉泉1003号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 财通基金－中建投信托股份有限公司－财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划 | 35,262 | 35,262 | 0.01% | ||
| 财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 30,741 | 30,741 | 0.01% | ||
| 财通基金－倪力鸣－财通基金征程2号单一资产管理计划 | 18,083 | 18,083 | 0.00% | ||
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 4,773,960 | 4,773,960 | 1.17% |
| 序号 | 发行对象名称 | 证券账户名称 | 持有限售股股数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 诺德基金－丁志刚－诺德基金浦江214号单一资产管理计划 | 904,159 | 904,159 | 0.22% | ||
| 诺德基金－山西证券股份有限公司－诺德基金浦江580号单一资产管理计划 | 904,159 | 904,159 | 0.22% | ||
| 诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 诺德基金－长城证券股份有限公司－诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | 90,416 | 90,416 | 0.02% | ||
| 合计 | 27,124,773 | 27,124,773 | 6.65% | ||
三、本次解除限售后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动（+/-)数量（股） | 本次解除限售后 | ||
| 股份数（股） | 比例 | 股份数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 34,159,479 | 8.38% | -27,124,773 | 7,034,706 | 1.73% |
| 高管锁定股 | 1,501,206 | 0.37% | - | 1,501,206 | 0.37% |
| 股权激励限售股 | 5,533,500 | 1.36% | - | 5,533,500 | 1.36% |
| 首发后限售股 | 27,124,773 | 6.65% | -27,124,773 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 373,607,228 | 91.62% | +27,124,773 | 400,732,001 | 98.27% |
| 总股本 | 407,766,707 | 100.00% | - | 407,766,707 | 100.00% |
注：自本次发行的股份上市之日起至本公告披露日，公司限制性股票激励计划的实施及提前终止对股本的影响尚未于中国证券登记结算有限公司履行相关登记手续，因此上表总股本仍以407,766,707股列示。上述股本变动仅包含本次解除限售情况。实际变动结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次解除限售的股东为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞共7名。本次解除限售的股东在本次股票发行时承诺：1、同意自天奇股份本次发行新增股份上市首日起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托天奇股
份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人/本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本人/本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让；2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失，如有违反承诺的卖出交易，本人/本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
截至本公告披露日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在任何违规担保的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天奇股份2023年度以简易程序向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签署页)
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 颜 力 | 陈 灏 |
中信证券股份有限公司
年 月 日