传化智联：关于子公司签署股权转让协议的公告

证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2025-009

传化智联股份有限公司关于子公司签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

2025年2月6日，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司签署股权转让协议的议案》， 同意公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）签署《股权转让协议》，将其所持有的青岛传化物流基地有限公司（以下简称“青岛物流基地”或“标的公司”）60%股权转让给青岛上合国大产业控股有限公司（以下简称“青岛国大”），以标的公司股权账面价值为基础，双方协商确定交易价格为509,529,360元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《传化智联股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：青岛上合国大产业控股有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路326号

法定代表人：杨玉玮

注册资本：220,000万元人民币

统一社会信用代码：91370281MA7L5Y842J

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；城市绿化管理；城市公园

管理；市政设施管理；城乡市容管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；规划设计管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；专业设计服务；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；融资咨询服务；企业总部管理；酒店管理；餐饮管理；物业管理；物业服务评估；企业管理；园区管理服务；工程管理服务；游览景区管理；企业管理咨询；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；工程造价咨询业务；谷物销售；日用品销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；智能农业管理；生物质能资源数据库信息系统平台；建筑材料销售；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；食用农产品零售；食用农产品批发；殡葬服务；殡葬设施经营；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；房地产咨询；咨询策划服务；公共安全管理咨询服务；办公服务；资产评估；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；水产品批发；水产品零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工；餐饮服务；旅游业务；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：青岛上合控股发展集团有限公司持股100%最近一年经审计主要财务数据：

单位：万元

青岛上合国大产业控股有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的

青岛传化物流基地有限公司60%股权

2、目标公司基本情况

公司名称：青岛传化物流基地有限公司

统一社会信用代码：91370281061063056P

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：青岛胶州市经济技术开发区物流大道以东、滦河路以北、交大大道以西法定代表人：李胜

注册资本：80,800万元人民币

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报关业务；报检业务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；软件开发；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；木材销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；日用玻璃制品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；包装服务；纸制品销售；日用木制品销售；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；皮革制品销售；电线、电缆经营；通讯设备销售；家用电器销售；汽车销售；汽车零配件批

发；轮胎销售；润滑油销售；日用百货销售；光伏设备及元器件销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、最近两年主要财务数据：

单位：万元

4、本次交易股权结构变化

单位：万元

5、公司持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：青岛上合国大产业控股有限公司乙方（转让方）：传化物流集团有限公司丙方（目标公司）：青岛传化物流基地有限公司丁方（目标公司全资子公司）：青岛宝悦置业有限公司第1条 先决条件

1.1 甲方支付首笔交易价款以下列先决条件均得以满足（甲方同意延期或以其他满足甲方要求的方式完成的除外）为前提：

1.1.1 乙方、丙方及丁方充分配合甲方及其中介机构就丙方、丁方开展（法律、财务、业务）尽职调查以及审计、评估等工作，乙方、丙方及丁方承诺披露信息真实、准确、完整，满足甲方需求，尽职调查的结果显示达到甲方的收购条件；各方一致确认，本协议签署时本条款已满足；

1.1.2 乙方持有的标的股权、丙方持有的丁方股权均不存在、不潜在存在任何权利负担；

1.1.3 丙方注册资本为80,800万元，实收资本为80,800万元；

1.1.4 丙方、丁方持有的《营业执照》、丁方持有的《房地产开发企业资质证书》资格资质现行合法有效，不存在、不潜在存在任何按照法律、法规、规范性文件及行业监管规定被暂停使用、被吊销、被注销等限制情形；

1.1.5 丙方、丁方持有的资产合法有效，均不存在、不潜在存在任何抵押、质押和留置等担保型权利负担；

1.1.6 除本协议已披露债务外，丙方、丁方无任何负债及或有负债；

1.1.7 本协议附件1《关键团队人员》所列人员与丙方、丁方建立劳动关系，该部分人员若未来因解除劳动合同等事项产生的应付劳动报酬、经济补偿金、赔偿金及其他费用等（合称“应付费用”），交割日未满一年产生的，由乙方承担该部分人员在股权交割日（含）前对应的应付费用，由丙方、丁方承担该部分人员在股权交割日后对应的应付费用；交割日满一年后产生的，均有丙方、丁方自行承担。截至股权交割日前，自丙方、丁方转至乙方及其关联方的人员，由乙方及其关联方承担该部分人员全部应付劳动报酬、经济补偿金、赔偿金及其他费用等，丙方、丁方不因此承担任何费用及责任；

1.1.8 本协议附件1《关键团队人员》所列人员与丙方、丁方建立劳动关系，

该部分人员中从其他关联方转入丙方、丁方的人员的薪资待遇等，由乙方或其指定第三方承担该部分人员在交易基准日（含）前对应的应付费用，由丙方、丁方承担该部分人员在交易基准日后对应的应付费用；但该部分人员在2024年全年年终绩效奖均由乙方或其指定第三方承担；

1.1.9 乙方、丙方、丁方的各项陈述与保证是合法的、真实的、准确的、完整的、有效的。

1.2 各方一致确认并同意，将尽最大努力并采取一切必要的行动确保先决条件在本协议生效后10日内得以满足（甲方同意延期或以其他满足甲方要求的方式完成的除外）。先决条件得以满足后，各方按照本协议约定完成标的股权的交割。

1.3 先决条件未能在上款约定的期限内得以满足（甲方同意延期或以其他满足甲方要求的方式完成的除外），甲方有权单方面解除本协议而无须任何承担违约责任。

第2条 交易价款及支付

2.1 本次标的股权的总交易价款为509529360元（大写：人民币伍亿零玖佰伍拾贰万玖仟叁佰陆拾元整）。

2.2 交易价款中包含的标的股权系在先决条件满足（甲方同意延期或以其他满足甲方要求的方式完成的除外）的基础上，在交易基准日的资产、负债情况确定；交易基准日前（含交易基准日）标的股权对应的丙方损益由乙方享有和承担，交易基准日后（不含交易基准日）由甲方享有和承担。

2.3 交易价款支付时间如下：

2.3.1 本协议生效且本协议约定的先决条件均得以满足（甲方同意延期或以其他满足甲方要求的方式完成的除外）后30日内，甲方向乙方支付总交易价款的9.8%，即50000000元（大写：人民币伍仟万元整）；

2.3.2 标的股权交割完成且并购贷款审批银行授信额度批复后45日内（但不晚于本协议约定的期限），甲方向乙方支付总交易价款的60%，即305717616元（大写：人民币叁亿零伍佰柒拾壹万柒仟陆佰壹拾陆元整）；

2.3.3 本协议生效后6个月内，甲方向乙方支付总交易价款的剩余全部未支付部分，即总价款509529360元（大写：人民币伍亿零玖佰伍拾贰万玖仟叁佰陆

拾元整）扣减已支付交易价款的剩余金额。

2.4 交易价款应当扣除的情形：

2.4.1 本协议未披露的债务，由乙方负责清偿。如乙方未按约定清偿债务，甲方有权在交易价款中扣减相应金额，如乙方不处理该等债务事项，则甲方有权以扣减金额处理该等债务事项；

2.4.2 如因乙方股权交割日之前的擅自处置行为，致使丙方、丁方资产发生毁损、灭失，则甲方有权将上述资产价值贬损的数额从交易价款中等额扣减；

2.4.3 如丙方、丁方因股权交割日之前的事由被税务机关要求补缴税款、罚款等，无论该事项发生在股权交割日之前或股权交割日之后，均由乙方负责支付，甲方有权在交易价款中扣减相应金额，如乙方不处理该等债务事项，则甲方有权以扣减金额处理该等债务事项；

2.4.4 乙方、丙方、丁方在本协议项下应当承担的违约金、赔偿金等，甲方有权在交易价款中扣减相应金额。

第3条 过渡期的管理

3.1 乙方应按照丙方、丁方以往惯常的方式经营、管理、维护丙方、丁方自身的资产及业务，确保丙方、丁方资质合法有效、资产完整、业务合同持续履行，未经甲方同意不得擅自进行利润分配、资产处置、融资贷款、对外担保、对外投资、以不合理价格签署合同、从事其他可能损害丙方、丁方的行为，或者发生不利于甲方受让标的股权的重大变化。股权交割日前，丙方、丁方运营行为相关的纠纷均由乙方负责协调解决处理。经甲方及其中介机构对丙方、丁方进行过渡期审计，比较丙方在交易基准日经审计的净资产值，丙方在过渡期间发生任何净资产减少的，乙方以现金方式于10日内向丙方补足上述减少的净资产。但各方一致同意，丁方的账面净资产在股权交割日前因土地及房产按照评估值进行减值处理导致的减少不属于本条或本协议中其他条款中约定的需乙方补足、赔偿或承担其他责任的情形。

3.2 过渡期间，丙方产生的利润、净资产的增加、以前年度未分配利润，甲、乙双方按照持股比例（6:4）享有和分配，在甲方成为丙方股东之后，丙方方可进行上述利润分配。

第4条 交割

4.1 甲、乙双方应于收到甲方首笔交易价款后10个工作日内，向丙方所在地的市场监督管理部门提交将标的股权的60%过户至甲方名下的商事登记手续，以及法定代表人、董监高等商事登记（备案）手续，甲、乙双方应予以配合。

4.2 办理标的股权过户手续时，同步将青岛传化物流基地有限公司的名称变更为青岛上合传化丝路电商有限公司（暂定名，以商事登记为准）。

第5条 违约责任

5.1 本协议对签约各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所做的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

5.2 若任一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利：

5.2.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务，不视为守约方违约；

5.2.2 如违约方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向违约方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自送达之日起生效；

5.2.3 要求违约方实际履行；

5.2.4 若违约方在自违约发生起的30内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权解除本协议；

5.2.5 要求违约方赔偿守约方因违约方违约遭受的一切经济损失，包括但不限于由此产生的诉讼费、鉴定费、差旅费、调查费、律师费、审计评估费等；

5.2.6 按照本协议另有约定执行。

5.3 如违约方无正当理由未按照本协议的规定配合守约方提起股权、法定代表人、董监高等变更（备案）登记申请，或办理丙方（含证照、资料、资产等）移交的，每逾期一天，违约方应按照总交易价款的万分之五向守约方支付违约金。

5.4 如因乙方违约导致甲方解除本协议，乙方需将已收取的甲方已支付的总交易价款自解除通知送达之日起10个工作日内全额退还甲方，并按照同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付违约金。甲方自收到退还的全额款项及违约金

之日起10个工作日内将标的股权退还乙方。

5.5 甲方逾期付款的，应就逾期金额按照同期贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付违约金；逾期超过60日，乙方有权解除本协议，如乙方选择解除本协议的，甲方需将标的股权自解除通知送达之日起10个工作日内退还乙方；如乙方选择继续履行本协议的，甲方应继续履行。

5.6 本协议任何一方对相对方的违约行为及延误行为给予的宽限或延缓，不视为该方对其任何权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利。

第6条 协议生效与终止

6.1 本协议自甲、乙、丙、丁各方签章之日起生效，在各方签章时各方明确就本协议的签署和生效已获得各自有权机构的批准。

6.2 签约各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止：

6.2.1 甲、乙双方协商一致以书面形式终止本协议；

6.2.2 本协议经各方履行完毕；

6.2.3 根据本协议违约责任条款终止本协议；

6.2.4 依据有关法律、法规和本协议的其它规定而终止本协议的其他情形。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

六、本次交易的定价依据

本次交易以标的公司股权账面价值为基础，经双方友好协商，交易金额为509,529,360元人民币。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权出售的受让方为胶州市国有资产服务中心的全资孙公司，通过国有产业投资方的引入将进一步赋能青岛物流基地的发展，提升持续经营能力。交易

完成后，公司剩余持有青岛物流基地40%股权，仍然能够对青岛物流基地施加重大影响，青岛物流基地将继续作为公司公路港实体网络的战略组成部分，与公司在山东地区布局的其他公路港发挥协同效应；同时，通过本次交易，也将有助于公司实现资源的有效配置，助力公司提升资产质量和经营效益水平，有利于促进公司长期发展，符合公司战略目标。

本次股权出售完成后，青岛物流基地将不再纳入公司合并财务报表范围，预计产生税后收益约8,240万元，具体对公司财务状况的最终影响以审计报告为准。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十四次会议决议；

2、《青岛传化物流基地有限公司股权转让协议》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2025年2月8日