传化智联：关于子公司签署股权转让协议的公告

证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2025-014

传化智联股份有限公司关于子公司签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易尚需通过中国人民银行核准、国家发展和改革委员会的外商投资安全审查、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如涉及），审批结果以及最终做出决定的时间存在不确定性；

2、本次交易各期付款需满足对应交割先决条件，本次交易完成后，支付公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

一、本次交易概述

2025年3月31日，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司签署股权转让协议的议案》，同意公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）签署《股权转让协议》，将其所持有的传化支付有限公司（以下简称“支付公司”或“标的公司”）100%股权转让给上海寻汇信息科技有限公司（以下简称“上海寻汇”），以标的公司股权评估价值为基础，双方协商交易价格为31,500万元。根据交易协议约定，传化物流应将标的公司的注册资本由16,952.25万元增至20,000万元并完成实缴，本次交易的最终价格为协商交易价格与传化物流对标的公司的增资金额和标的公司自2025年1月1日至交割日期间的其他净资产变动之和。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《传化智联股份有限公司章程》等规定，本次交易在公司

董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海寻汇信息科技有限公司公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2771室法定代表人：MENG PO注册资本：36,000万元统一社会信用代码：91310000MA1K31XW8Y经营范围：从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海寻付数字科技有限公司持股100%最近一年主要财务数据：

单位：元

上海寻汇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不属于失信被执行人。上海寻汇的履约能力：上海寻汇本次收购资金来源于其自有资金和上海寻付数字科技有限公司的增资款，增资完成后，上海寻汇注册资本由730.49万元变更为36,000.00万元，截至目前已完成工商变更，注册资本将根据交易进度逐步实缴到位。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：传化支付有限公司统一社会信用代码：9133010932813829X5公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道宁新村法定代表人：周升学注册资本：16,952.25万元人民币经营范围：一般项目：互联网支付、移动电话支付，预付卡发行与受理（仅限线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机软硬件的技术开发、转让、咨询；设计、制作、代理国内广告（除网络广告），承办会展，翻译服务，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、最近两年主要财务数据：

单位：元

3、本次交易股权结构变化

单位：万元

注：根据协议约定，传化物流应将标的公司的注册资本增至20,000万元并完成实缴。

4、资产评估情况

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2025】148号资产评估报告，本次评估采用市场法，截止评估基准日（2024年12月31日），支付公司全部股东权益账面值为135,047,506.35元，评估值316,570,000.00元。

5、公司持有上述标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

转让方：传化物流集团有限公司

受让方：上海寻汇信息科技有限公司

1、交易价款相关安排

1.1交易标的

1.1.1本次交易的交易标的为转让方所持有的公司100%股权（在转让方根据本协议约定增资后对应公司注册资本人民币20,000万元）及其所附带的所有权益、权利和义务。

1.1.2根据本协议约定的条款与条件，转让方应以人民币31,500万元（“股权转让款”）向受让方出售，且受让方应以股权转让款向转让方购买交易标的。

1.1.3除转让方和公司已向受让方披露的事项外，交易标的和公司不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对公司及其产权价值产生重大不利影响的事项。

1.1.4为避免疑义，股权转让款为含税价格。因本协议及本次交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责申报和缴纳。

1.2 关于注册资本的特别约定

考虑到《非银行支付机构监督管理条例》和《非银行支付机构监督管理条例

实施细则》对于公司注册资本的要求，双方同意，转让方应当承担增资并完成实缴操作的责任，特别地：

（1）转让方应最迟不晚于2025年5月1日前将公司的注册资本增资至20,000万元并完成实缴；

（2）转让方增资及实缴安排应符合适用法律和行业主管部门要求，如适用法律和行业主管部门另有要求的，以其要求为准。

1.3 未分配利润安排

转让方确认，其收取的股权转让款应被视为包含截至交割日公司所有累积的未分配利润(如有)，且转让方同意其不得就其出售给受让方的交易标的进一步请求对公司的利润作任何分配。

2、分期支付和提款条件安排

本次交易采用分期支付和提款方式，双方就本次交易以转让方的名义开立共管银行账户(“共管银行账户”)，受限于本协议的约定，受让方支付给转让方的股权转让款将在各期付款条件达成后分期支付至共管银行账户，转让方可以在各期提款条件达成后从共管银行账户提取资金：

2.1第一期付款条件和提款条件安排

（1）在本协议所述的第一期交割先决条件全部满足，且转让方出具第一期交割条件满足确认函或第一期交割先决条件被受让方以书面形式予以豁免后，第一期付款条件和第一期提款条件达成。

（2）第一期付款：受让方支付总股权转让款价款的20%至共管银行账户；第一期提款：转让方自共管银行账户提取总股权转让款价款的10%至转让方收款账户。

2.2第二期付款条件和提款条件安排

(1)在本协议所述的第二期交割先决条件全部满足，且转让方出具第二期交割条件满足确认函或第二期交割先决条件被受让方以书面形式予以豁免后，第二期付款条件和第二期提款条件达成。

（2）第二期付款：受让方支付总股权转让款价款的30%至共管银行账户；第二期提款：转让方自共管银行账户提取总股权转让款价款的40%至转让方收款账户。

2.3第三期付款条件和提款条件安排

（1）在本协议所述的第三期交割先决条件全部满足，且转让方出具第三期交割条件满足确认函或第三期交割先决条件或被受让方以书面形式予以豁免后，第三期付款条件达成。

（2）经本次交易公司股东变更事项(即由受让方持有公司100%股权)的工商变更登记完成，第三期提款条件达成。

（3）第三期付款：受让方支付总股权转让款价款的50%至共管银行账户，即受让方完整支付本次交易的全部股权转让款；第三期提款：转让方自共管银行账户提取总股权转让款价款的40%至转让方收款账户。

2.4第四期提款条件安排

（1）经第三期提款条件达成日之日起满一年，在本协议所述的第四期交割先决条件全部满足，且转让方出具第四期交割条件满足确认函或第四期交割先决条件被受让方以书面形式予以豁免后，第四期提款条件达成。

（2）第四期提款：转让方自共管银行账户提取总股权转让款价款的10%至转让方收款账户。

3、交割先决条件及交割

3.1 第一期交割先决条件

3.1.1相关方已签署并交付为完成转让方股权转让所需的全部交易文件。

3.1.2本次交易及交易文件已完成所需的全部内部审批、同意、批准、许可、备案和/或通知(如适用)以及上市公司的信息披露义务、并维持完全有效。

3.1.3公司应收公司关联方(包括转让方及转让方直接控股股东)资金已全部调拨并存放于受让方认可的公司在国有商业银行或股份制商业银行开立的银行账户。

3.1.4未发生任何重大不利影响的事件，或者重大不利影响的事件发生后经相关方协商后一致书面同意解决方案。

3.1.5签署及履行交易文件不会导致转让方、公司和/或受让方违反任何适用中国法律及协议约定(需经政府部门批准生效的约定除外)。

3.1.6无任何政府部门颁布任何法律法规、规则和规定，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，禁止本次交易或者使得本次交易严重违

反强制性法律或者因其他原因而不可能完成。

3.1.7不存在会导致转让方违反本协议所要求的在交割日或之前履行或遵守的所有承诺、责任或义务的其他事件。

3.1.8转让方在本协议中所作的陈述和保证，在本协议签署日(包括签署日)之时起，均为真实、准确和完整的，并且不具有误导性。

3.2 第二期交割先决条件

3.2.1本次交易及交易文件已完成所需的全部外部审批、同意、批准、许可、备案和/或通知(如适用)以及上市公司的信息披露义务、并维持完全有效，包括完成以下事项的书面审批通过或书面豁免意见：

(1) 发改委对于本次交易的外商投资安全审查；

(2) 市场监督局对于本次交易的经营者集中申报审查(如涉及)；以及

(3) 人行对本次交易的审查。

3.2.2本协议第【3.1】条所载事项均仍满足。

3.3 第三期交割先决条件

3.3.1公司注册资本已根据《非银行支付机构监督管理条例》和《非银行支付机构监督管理条例实施细则》依法足额实际缴纳至法定要求并符合适用法律要求以及本协议约定。

3.3.2公司业务已按照人行的要求整改完毕。

3.3.3公司不存在限制外商投资或外商投资需另经换证的除主营业务外相关业务，包括增值电信业务。

3.3.4转让方和公司已按照本协议内容完成各项迁移安排。

3.3.5转让方已促使公司完整保存公司自设立以来根据适用法律所应当起草、设立和/或保存的全部制度和/或材料。

3.3.6转让方已促使公司完整保留公司主营业务运营根据适用法律所应当具备的机房、系统、软件和/或硬件。

3.3.7本协议第【3.1】条和第【3.2】条所载事项均仍满足。

3.4 第四期交割先决条件

3.4.1本协议项下转让方需履行的各项义务已经履行完毕，转让方根据本协议或其他交易文件应向受让方支付的任何款项的金额(包括但不限于根据本协议

或其他交易文件下的赔偿、违约责任条款而应由转让方向受让方做出的任何赔偿)均已支付完毕。

3.4.2公司的支付业务许可证中的储值账户运营Ⅰ类和储值账户运营Ⅱ类(仅限于线上实名支付账户充值)业务资质取得人行的续展(换证)批准，并已向受让方交付相应证明文件。

3.4.3本协议第【3.1】条、第【3.2】条和第【3.3】条所载事项均仍满足。

3.5 交割

3.5.1各方确定以第三期提款条件达成日为审计基准日(“审计基准日”)和本次交易的交割日(“交割日”)。

3.5.2双方在第三期提款条件达成日后的3个工作日内，由公司聘请由双方共同指定的审计机构对公司截至审计基准日的财务状况进行审计并由转让方和受让方平均分摊审计费用，并在审计基准日后20个工作日内出具审计报告(“审计报告”)，并按照本协议要求处理过渡期损益。

3.5.3于交割日当日，转让方应促使公司向受让方交付：（1）已将受让方作为公司股东登记在册的股东名册，该股东名册应加盖公司公章并由法定代表人签字；（2）加盖公司公章并由法定代表人签字的出资证明书，以表明受让方对其所持有的公司股权享有完全的所有权、权利以及权益。

4、承诺

4.1各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必需的文件和其他文书，以履行本协议。

4.2自本协议签署日(包括签署日)起，除政府部门另有书面要求外，转让方有义务主导并应协调公司向行业主管部门递交公司变更申请，公司变更申请内容需经受让方书面同意，且除行业主管部门另有要求外应包括受让方就公司变更提出的符合本次交易目的的合理申请需求；受让方有义务主导向发改委递交公司变更申请以及向市场监督管理局提交经营者集中申报(如适用)。各方均应当努力采取或促使必要行动，提供必需文件和配合。

4.3转让方及受让方共同承诺，如交割日前未发生本协议所述情形，各方应尽最大商业努力推进交易交割、不得任意终止交易及本协议。在本协议签署日后，

转让方和受让方应，或应协助并促使公司按照适用法律法规和监管规则的规定，就本次交易向人行提交有关申请。各方应基于诚信原则尽其最大努力促使本协议交割先决条件尽快并不晚于最晚截止日得到满足或被政府部门豁免。在交割日之前或之后，转让方应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，协助受让方完成公司本次交易相关的董事、监事和高级管理人员变更事项，以及公司支付业务许可证的续展(换证)事项。

5、交易费用

5.1各方应根据适用法律的规定或主管税务机关的要求，各自承担并自行负责申报、缴纳，与本协议项下的交易有关而应由其承担、申报或缴纳的任何税款和费用。

5.2除本协议另有约定外，双方应自行承担为转让方股权转让发生的全部其他费用。

6、赔偿

6.1 违约及一般赔偿。如任何一方违反了其在交易文件项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，或任何一方在交易文件项下做出的任何陈述、保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，从而致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就全部损失赔偿另一方。

6.2 特殊赔偿。如果因交割日前事项或原因(而无论负面影响产生或定损的具体日期)，使得公司面临任何包括处罚、诉讼、仲裁、刑事(如涉及)等风险及责任承担，而产生的任何负债，由转让方就公司实际承担的罚款以及对公司与受让方造成的全部损失和费用支出，全额向受让方承担赔偿责任。

7、生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。特别地，本协议所涉及的股权或控制权转移在人行批准之后生效，为免疑义，前述约定不影响本协议中转让方履行报批等义务条款以及相关条款的效力，任一方不得擅自撤回、解除、变更本协议条款。

8、过渡期损益

自本次交易评估基准日起至审计基准日止，公司的最终账面期间损益，按如下原则处理：

（1）公司在评估基准日的股东全部权益(所有者权益)的价值为人民币13,505万元。

（2）如公司截至交割日的净资产高于人民币13,505万元的，则应按两者差额部分的100%调增股权转让交易价款【调增款项】，并且受让方应在审计报告出具后30个工作日内，将调增款项支付至转让方收款账户。

（3）如公司截至交割日的净资产低于人民币13,505万元的，则应按两者差额部分的100%调减股权转让交易价款【调减款项】，并且转让方应在审计报告出具后30个工作日内，将调减款项支付至受让方收款账户。

五、涉及出售资产的其他安排和说明

本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

本次交易尚需通过中国人民银行核准、国家发展和改革委员会的外商投资安全审查、国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如涉及），审批结果以及最终做出决定的时间存在不确定性。

六、本次交易的定价依据

本次交易以标的公司股权评估价值为基础，经双方友好协商，双方协商交易价格为31,500万元。根据交易协议约定，传化物流应将标的公司的注册资本由16,952.25万元增至20,000万元并完成实缴，本次交易的最终价格为以评估基准日为基础的协商交易价格与传化物流对标的公司的增资金额和标的公司自2025年1月1日至交割日期间的其他净资产变动之和。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司物流业务战略聚焦公路港底座经营，通过资产经营与产品经营推动公路港向“产业集群+物流枢纽”方向发展。由于支付公司在盈利能力及战略协同性方面未能达到预期效果，决定出售支付公司股权。本次交易有助于优化整体资产结构、提升经营效益，符合公司战略目标。

本次交易完成后，支付公司将不再纳入公司合并财务报表范围，本次交易预计增加公司净利润约17,900万元，具体对公司财务状况的最终影响以审计报告为准。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十六次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《传化支付有限公司拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

4、《审计报告》。

特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2025年4月1日