凯恩股份：关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易2023年度持续督导意见

长城证券股份有限公司

关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

二〇二四年四月

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 15

五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

声明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“独立财务顾问”）受浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”“上市公司”“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等有关法律法规的要求，经过审慎核查，结合凯恩股份2023年年度报告，出具了持续督导报告（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问声明如下：

（一）本报告所依据的文件、资料由本次交易相关各方提供，提供方已向本独立财务顾问保证：其所提供的关于本次交易的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问已按照规定对本报告所依据的事实履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易有关的文件及相关年度报告、审计报告等文件。

释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告

上市公司、凯恩股份、本公司、公司

标的资产

交易对方

艾华集团

凯恩特纸

凯恩新材

八达纸业

公司章程

《股权转让协议》

基准日

长城证券、独立财务顾问

坤元评估、评估机构

德恒律所、法律顾问

中国证监会

《证券法》

《公司章程》

本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

长城证券作为凯恩股份本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合凯恩股份2023年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）、南通海立电子有限公司（以下简称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇然投资”），同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”100%股权）、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）

47.11%股权转让给凯恩特纸。

（二）本次交易价格和定价依据

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司评估值83,554.31万元，对应评估增值率15.09%。具体情况如下：

单位：万元

注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产

交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48,000.00万元。

（三）本次交易的决策过程和批准程序

1、上市公司履行的决策程序

（1）上市公司于2022年11月23日召开第九届董事会第六次会议审议通过本次重组草案及相关议案；

（2）上市公司于2023年1月18日召开2023年第一次临时股东大会审议批准本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序

（1）凯恩特纸的决策程序

2022年11月23日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的

47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

（2）凯恩新材的决策程序

2022年11月23日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（3）八达纸业的决策程序

2022年11月23日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。

（4）二级电站的决策程序

2022年11月23日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的

47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。

（四）本次交易的实施情况

1、交易价款的支付情况

截至2023年2月10日，上市公司已收到本次重大资产出售标的公司的全部股权转让款。

2、标的资产过户情况

根据《股权转让协议》约定，各方同意，在全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记。截至本持续督导意见出具日，标的

资产均已交割完毕，交易各方将持续按照该协议要求履行相关权利义务。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记或变更股东名册事项已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》和信息披露问询函、监管工作函的回复公告中披露，各项承诺的主要内容如下：

1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2、上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

3、交易对方及其控股股东作出的重要承诺

4、标的公司作出的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行，无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易为出售资产，不涉及盈利预测和业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）总体经营业绩情况

2023年度，公司处置了部分电气及工业用配套材料等业务，目前公司主营业务仍为高附加值纸基功能材料的研发、生产与销售，公司主要有烟用配套用纸、特种食品包装纸、工业配套用纸和医用包装材料等产品。2023年度，公司实现营业总收入82,599.97万元，较上年同期下降40.65%，主要原因为公司部分资产处置完成后，相应业务不再纳入合并范围所致；同期归属于上市公司股东的净利润为4,746.65万元，较上年同期下降11.14%。

（二）2023年度上市公司主要财务状况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（天健审〔2024〕784号），上市公司2023年度主要财务数据如下：

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司于2024年3月28日公告的年度报告和审计报告，结合上市公司在2023年度的实际经营情况，我们认为公司符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2024〕792号《内部控制审计报告》：凯恩股份公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）独立财务顾问意见

经核查，并参照天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕792号《内部控制审计报告》，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

（一）与已公布的重组方案存在差异的情况

根据交易对方出具的说明以及长城证券出具的《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》中股权收购款资金来源的相关内容，本次股权转让款原拟采用自有、自筹及并购贷款的方式筹集，在实施过程中为加快交易进度，本次股权转让款支付未申请并购贷款，而通过自有及自筹资金支付。

本次重组前，凯恩特纸及其子公司主要负责销售，凯恩新材主要负责生产。在重组时，凯恩特纸新增一条高压频电解纸生产线，同时凯恩特纸与凯恩新材产生原材料及产成品交易，其中原材料购销采用成本价定价，产成品采用市场售价一定比例折价定价。上述交易为新增交易，为保护上市公司利益，针对产成品交易，由凯恩特纸以新增交易产生的毛利为基准，结合上市公司持有凯恩新材股权

比例，依据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕3742号审计报告，2023年5月8日，凯恩特纸已补偿上市公司3,071,317.73元。综上所述，上述新增交易未损害上市公司利益，不会对本次资产重组造成重大不利影响。

为确保上市公司利益，凯恩特纸承诺，交割日后在上市公司持有凯恩新材股份期间，凯恩新材向凯恩特纸采购原材料时，以成本价进行结算；凯恩特纸自2023年3月1日起不再向凯恩新材出售经加工的产品，若发生此类交易，则需按照成本法（仅限于生产成本）定价。交割日后至2023年12月31日，凯恩新材以成本价向凯恩特纸采购原材料；自2023年3月1日至12月31日，凯恩新材未向凯恩特纸采购经其加工的产品。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，本次交易实施过程中及交割日后的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人

长城证券股份有限公司

年 月 日