永新股份：关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2023-035
黄山永新股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期股份解
除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月22日。
2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为499.20万股，占公司目前总股本比例为 0.815%。
3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日召开了第八届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，根据公司《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划”》）、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定和公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月19日，分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020年6月20日至2020年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年7月2日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年7月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年7月11日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年8月5日，公司分别召开第七届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2020年9月15日。
6、2021年4月19日召开的第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因实施2020年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为3.94元/股。
7、2021年9月15日召开了第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届
监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，同意为符合解除限售条件的12名激励对象解除限售股份数量312万股。
8、2022年4月21日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因实施2021年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为
2.87元/股，限制性股票回购数量调整为873.6万股。
9、2022年9月15日召开了第七届董事会第十七次（临时）会议、第七届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，同意为符合解除限售条件的12名激励对象解除限售股份数量374.40万股。
10、2023年4月19日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因实施2022年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为2.47元/股。
11、2023年9月14日召开了第八届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况的议案》，同意为符合解除限售条件的12名激励对象解除限售股份数量499.20万股。
二、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
- 4 -第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2020年限制性股票的授予日为2020年8月5日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，至2023年9月15日，公司2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期已经届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例办理2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事项。
（二）第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明
公司董事会对2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审查，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 第三个解除限售期业绩考核目标：以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于44.29%或2020-2022 | 依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]230Z0060 |
年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
| 年三个会计年度实现的净利润总额不低于10.36亿元（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为303,032,141.63元，本次及其他股权激励计划、员工持股计划在2020年归属于上市公司应分摊的股份支付费用影响的数值为26,985,108.91元；依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]230Z0321号《审计报告》，2021年归属于上市公司股东的净利润为315,913,031.07元，本次及其他股权激励计划、员工持股计划在2021年归属于上市公司应分摊的股份支付费用影响的数值为41,578,907.25元；依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0319号《审计报告》，2022年归属于上市公司股东的净利润为362,828,955.63元，本次及其他股权激励计划、员工持股计划在2022年归属于上市公司应分摊的股份支付费用影响的数值为13,297,587.22元。在剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值后，公司2020-2022年实现的净利润总额为1,063,635,731.71元＞10.36亿元 完成第三个解除限售期业绩考核目标。 | |
| 4 | 个人绩效考核要求：激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考 | 经考核，12名激励对象2022年度个人考核结果为优秀或良好。 |
核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 若当年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。 若当年度公司业绩考核达标，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售上市流通的情况说明
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月22日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为499.20万股，占公司目前总股本比例为0.815%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位 | 获授限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票情况 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | |
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | |||||
| 1 | 孙 毅 | 董事长 | 2,400,000 | 960,000 | 0.157 | 0 |
| 2 | 鲍祖本 | 董事、总经理 | 2,400,000 | 960,000 | 0.157 | 0 |
| 3 | 潘 健 | 董事、副总经理 | 1,200,000 | 480,000 | 0.078 | 0 |
| 4 | 吴旭峰 | 副总经理 | 960,000 | 384,000 | 0.063 | 0 |
| 5 | 王长春 | 副总经理 | 840,000 | 336,000 | 0.055 | 0 |
| 6 | 唐永亮 | 董事会秘书 | 720,000 | 288,000 | 0.047 | 0 |
| 7 | 中层管理人员 | 3,960,000 | 1,584,000 | 0.259 | 0 | |
| 合计 | 12,480,000 | 4,992,000 | 0.815 | 0 | ||
注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，董事、高级管理人员每年所持公司股份总数的25%为可转让额度，即实际可上市流通股
份，其余已解除限售股份将作为高管锁定股继续锁定。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 9,560,690 | 1.56% | -880,155 | -0.14% | 8,680,535 | 1.42% |
| 高管锁定股 | 4,568,690 | 0.75% | 4,111,845 | 0.67% | 8,680,535 | 1.42% |
| 股权激励限售股 | 4,992,000 | 0.82% | -4,992,000 | -0.82% | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 602,931,176 | 98.44% | 880,155 | 0.14% | 603,811,331 | 98.58% |
| 三、股份总数 | 612,491,866 | 100.00% | 0 | 0 | 612,491,866 | 100.00% |
注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第五次（临时）会议决议
2、公司第八届监事会第五次（临时）会议决议
3、独立董事关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况之法律意见书
5、上海念桐企业咨询有限公司关于黄山永新股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十日