协鑫能科：关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告

关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年四月

深圳证券交易所：

贵所于2023年4月13日签发的《关于协鑫能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120055号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据问询函的要求，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”、“上市公司”、“申请人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下。

说明如：

本回复报告文件如无特别说明，相关用语和简称与《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。

本反馈回复中的字体代表以下含义：

问题1、申请人本次拟使用可转债募集资金15.45亿元用于年产3万吨电池级碳酸锂项目（以下简称“碳酸锂项目”）。请申请人补充说明：（1）公司是否已具备和掌握碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度；（2）结合现有业务供应商与碳酸锂业务客户的联系、业务协同效应等说明碳酸锂项目是否属于募集资金投向主业。请保荐人核查并发表明确核查意见。

回复：

一、公司是否已具备和掌握碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺，技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度

（一）公司已具备碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺

1、核心技术和工艺情况

公司在经典成熟的硫酸法生产电池级碳酸锂的工艺技术基础上，通过技术合作对传统硫酸法工艺进行了优化，形成了第四代工艺技术碳化热析法。对比传统工艺，公司优化后的工艺技术锂回收率从约85%提高到约89.5%、吨碳酸锂单位能耗从约2.4吨标煤下降到约2.0吨标煤、碳酸锂产品纯度从99.5%上升到99.9%。公司在高纯材料生产和提纯工艺上具有一定技术储备，对公司生产99.9%纯度碳酸锂的具有一定借鉴和指导作用。

公司具有掌握碳酸锂技术工艺的丰富生产经验的技术人才，具体详见本题回复之“（二）技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度”相关内容。

公司通过外部技术合作，采用四川大学优化的第四代工艺技术（碳化热析法：低钠碳化沉锂+连续稳态结晶工艺）。相比于国内目前大部分生产商使用的碳酸钠沉锂法，公司生产线自动化程度更高，生产的碳酸锂纯度更高。根据募投项目可研报告，公司碳酸锂生产工艺流程图如下：

2、公司碳酸锂项目技术工艺已通过必要的政府部门审批

截至本问询回复出具日，公司碳酸锂项目技术工艺已通过相关政府部门审批，并已取得备案、环评批复和能评批复，具体情况如下：

锂精矿

晶转焙烧

焙料麿制冷却

烟气脱硫脱硝

细焙料

酸化焙烧硫酸98%

调浆冷却碳酸钙

锂渣

一次净化碳酸钠

二次净化

钙渣

沉锂

升温

过滤

过滤

碳酸锂粗品

浆液

碳化

冷却

过滤

碳酸氢锂

热析

二氧化碳

离心

离心

干燥气流粉碎

包装

电池级碳酸锂

一次母液

中和

蒸发浓缩

气流干燥

离心

包装

元明粉

氢氧化钠

过滤

热析液

析钠母液

酸雾处理

热析液

过滤

搅洗

离心

序号

综上所述，公司已具备碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺。

（二）技术来源于外部的具体情况及其对本次募投项目实施的重要性程度

1、技术来源于外部的具体情况

2022年8月，公司与四川大学签署了《碳酸锂工艺技术包服务合同》。合同约定的服务范围包括：①以锂辉石精矿为原料的“年产3万吨电池级碳酸锂项目工艺技术包”技术服务，为最终产品品质及产量达到设计要求负责。②电池级碳酸锂产品指标达到YS/T582-2013标准。③提供电池级碳酸锂全流程工艺方案、工艺路线和工艺流程图、工艺参数、工艺控制参数、工艺自动控制点和自控参数、设备初步布置图、管道仪表流程图、工艺设备一览表、定型设备数据表、非标设备条件图、关键设备加工图、仪表参数、仪控与电气联络点清单、控制联锁要求、报警和联锁值、联锁方案、管道等级表、主要设备及重大设备生产厂，提供的工艺技术包应能满足可研、环评、初设及施工图设计需要。④对施工图文件进行核对，并配合公司完成安装、调试工作。

2、技术来源于外部对本次募投项目实施的重要性程度

经过多年的发展，国内碳酸锂生产技术工艺已相对成熟，生产厂家众多。其中，主营产品包括碳酸锂的上市公司（包括赣锋锂业、天齐锂业、盛新锂能、永兴材料、江特电机等）和IPO在审企业（包括九岭锂业、容汇锂业等）数量已接近20家。整体而言，国内碳酸锂生产技术壁垒不高。

除向四川大学外购工艺技术包外，公司还组建经验丰富的项目团队，涵盖管理、研发、生产、工程等核心岗位，具体情况如下：

上海理工大学管理学硕士。历任协鑫发展项目负责人，协鑫建设常务副总。拥有二十多年项目管理经验。主导完成多个综合体、办公、产业园建设项目。

从上表可以看出，公司碳酸锂项目成员具有丰富管理、研发和生产经验，预计能够保障公司碳酸锂项目顺利实施。

综上所述，公司已具备碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺，碳酸锂技术壁垒较低，技术工艺包提供方四川大学为项目最终产品品质及产量达到设计要求负责，公司项目核心团队具有丰富的管理、研发、生产、工程经验，外购技术工艺包不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

二、结合现有业务供应商与碳酸锂业务客户的联系、业务协同效应等说明碳酸锂项目是否属于募集资金投向主业

（一）现有业务供应商与碳酸锂业务客户的联系

目前，公司锂电池供应商包括宁德时代、蜂巢能源、欣旺达、中创新航等。碳酸锂业务的直接下游是正极材料，公司拟自建生产基地生产正极材料，目前已完成技术及管理团队组建，正在规划建设生产基地。因对锂电池预计需求较大，公司采购锂精矿逐步加工成碳酸锂、正极材料后，拟销售给锂电池生产商、用于自用电芯生产。

目前，公司碳酸锂和正极材料项目正处于规划建设阶段，尚未量产，公司和相关锂电池供应商进行了洽谈沟通。其中，协鑫集团与宁德时代签署了《战略合作协议》：“甲方（协鑫集团）积极配合乙方（宁德时代）动力电池产品开发项目，提供具备综合优势的电池正负极材料产品及技术解决方案，协助乙方完善产品布局。如甲方持有的锂电池正极材料一步法技术获得乙方验证确认后，双方将进一步沟通协商关于正极材料一步法技术开展后续深化合作交流事宜。”蜂巢能源、中创新航出具了确认函，确认如下：“我方同意：在框架合同约定的期限内，我方供货给协鑫能科的标的产品所使用电芯的正极材料，可由协鑫能科指定供货渠道。前提是，该渠道的电芯正极材料已通过我方及相关行规认证。”后续双方将正式签署包含上述条款的合作协议。

（二）碳酸锂业务与现有主营业务协同效应

1、碳酸锂项目与公司移动能源业务、清洁能源业务具有很强的产业和业务关联性，是公司主营业务稳定创新发展的重要上游资源保障

移动能源业务的规模化发展，需要大量的锂电池，补能需要大量的电力供应，换电运营需要大量的电动汽车，移动能源业务创新发展需要光储换充一体化。电芯是移动能源业务上游，公司发展碳酸锂项目，可以通过供应链合作，以碳酸锂材料换取电芯制造企业的规模化电芯供应。补能换电的电力电价是移动能源运营的重要影响因素，通过构建以锂电储能为主的光储换充，可以实现电价套利和商业价值实现，而锂电电芯稳定供

应是关键。因此，锂价大幅度波动和电芯市场供给相对紧张情形下，公司碳酸锂项目的原材料稳定供应，很好地保障移动能源业务发展。

公司清洁能源业务的发展也需要规模化储能，锂电储能在清洁能源的风电配储、分布式光储和综合能源服务中发挥重要作用。公司锂矿的开发、采选，是碳酸锂盐项目的上游，公司锂产业链从锂矿到锂盐，再到产业合作的锂电芯供应，再到下游应用端的移动能源补能、清洁能源风光储，形成完整的产业链生态闭环。

2、布局碳酸锂新业务可以稳定锂电池供应，降低采购成本，助力换电和储能业务发展

近年来，国内锂电池需求大幅增长，锂电池供应紧张，报告期内锂电池厂商给公司的供货价格相对较高且交期较长，一定程度上影响了公司主营业务的正常开展。目前锂电池价格高企和供应紧张主要系由锂盐供需不匹配、价格上涨导致；相较于锂盐，锂电池的其他原料（如负极材料、电解液、隔膜等）成本占比较低，原料供应及价格相对稳定。以磷酸铁锂电池为例，正极材料占原料成本的比重约为50%，碳酸锂占正极材料原料成本约85%；整体上看，碳酸锂成本约占磷酸铁锂电池总成本的30%-40%。基于此，公司希望通过布局锂矿以及锂盐深加工产业，掌握锂电池上游重要产业资源，保障锂电池稳定供应，助力主营业务行稳致远。

经公司测算，假设仅考虑使用市场化采购的锂精矿自产碳酸锂的情况下，锂电池采购成本预计可以下降约10-15%；假设碳酸锂、正极材料、PACK等环节均自主完成的情况下，锂电池采购成本预计可以下降约20-30%。

3、本次募投项目生产的碳酸锂系为自身所需的锂电池配套定制

目前，公司规划本次募投项目生产的碳酸锂未来将主要用于公司所需的锂电池生产，碳酸锂产能与锂电池需求相匹配。截至2023年2月28日，公司已完工投运和在建换电站车载电池和备用电池需求量约为1GWh；已立项拟于近期开建换电站车载电池和备用电池需求量约为1.5GWh。公司目前已建成的储能系统容量为26MWh，在建（含备案）的储能系统容量为151 MWh。生产1GWh磷酸铁锂电池生产大概消耗600吨碳酸锂，3万吨碳酸锂约对应50GWh磷酸铁锂电池产能。公司预计2026年碳酸锂生产线能够满产（2年建设期+2年产能爬坡期），届时公司对锂电池需求测算如下：

4、公司未直接布局锂电池电芯生产行业的原因

（1）电芯生产对资金要求高

电芯生产投资对资金需求较大，结合相关上市公司公开披露信息，1GWh锂电池产能投资金额超过3亿元，具体情况如下：

目前，国内锂电池竞争格局基本确定，市场竞争较为激烈，马太效应初显，且单位产能投资额大，因此公司主动绕开“电芯生产”环节，选择通过与国内主要锂电池供应商合作的方式进行补强。

（2）电芯生产对技术要求高

锂电池行业属于典型的技术密集型行业，需要足够的技术积累，持续和大量的研发投入。目前，锂电池行业处于技术快速更迭期，技术进步成为行业核心驱动力。新进入企业通过自主研发突破关键技术并实现成熟应用需要长期的技术积累，材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求，如没有相应核心技术，电池生产企业将很难生产出有竞争优势的产品。

提升电池能量密度是锂电池行业技术攻关的主要方向。一方面，提升电池能量密度可以有效降低原材料的用量和成本。另一方面，电池系统的重量达数百公斤级别，占新能源汽车重量的1/3左右，提升能量密度可以有效减少电池系统和汽车整体重量，进一步改善整车性能。提升电池能量密度主要途径是提升活性材料性能和优化生产工艺。

除了提升电池能量密度外，电池组装整合技术也是至关重要的。锂电池的主要构成包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液以及将其封装起来的结构件，这些材料有一定的优劣之分，对电池使用寿命、性能等也有一定影响。锂电池是各种材料的集成品，不止在外形结构和技术路线有多种组合，同一类产品也差异巨大。例如宁德时代电芯能量密度已能达到330Wh/kg，使用寿命可达16年或200万公里，5分钟可充至80%电量，而部分其他厂商，特别是新进入厂商，同类电池的性能指标与宁德时代也存在较大差距。原材料、生产设备、工艺、配方、管理等每一个环节的细微差距积累起来，造成了优质电池和普通电池难以逾越的鸿沟。

（3）公司正在深度布局除电芯生产外的其他产业链环节

锂电池电芯主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。电芯经过PACK后形成电池包。

一方面，公司正在沿着“锂精矿——碳酸锂——正极材料——电芯——电池模组——电池包”产业链进行布局。公司与海南远通新能实业有限公司、Zim-Thai Tantalum

（Private）Limited、南京纽链投资管理有限责任公司签署了碳酸锂上游锂精矿相关供应或合作协议。碳酸锂的直接下游为正极材料，目前公司拟自建生产基地生产正极材料，目前已完成技术及管理团队组建，正在规划建设生产基地。同时，公司规划自行组建PACK工厂，目前公司已完成技术开发，并已生产出样品。公司采购锂精矿加工成正极材料后，拟销售给锂电池生产商，用于自用电芯生产，然后再自行PACK成电池包用于换电及储能相关主营业务。

另一方面，公司通过中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“碳中和基金”）布局动力电池及相关材料行业。2022年8月，碳中和基金分别投资江苏厚生新能源科技有限公司（以下简称“厚生新能源”）和欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达”）。厚生新能源是世界高端锂电池隔膜的制造商，其涂覆和基膜工艺可大幅提升电池的安全性和使用寿命。欣旺达是头部动力电池制造企业，为动力及储能电池提供系统解决方案。通过投资厚生新能源和欣旺达，公司将在提升电池安全性能、延长使用寿命以及其他领域形成协同，为公司换电站运营和储能系统中的锂电池保驾护航，保障公司主营业务稳定发展。综上所述，本次募投项目生产的碳酸锂系为自身所需的锂电池配套定制，碳酸锂项目与公司主营业务具有协同效应，碳酸锂项目属于募集资金投向主业。

三、请保荐人核查并发表明确核查意见。

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）访谈公司相关负责人，了解碳酸锂技术和工艺情况、碳酸锂业务与现有业务的产业链联系及协同情况、产业链上下游及布局情况、未直接布局锂电池生产行业原因等信息；

（2）查阅锂电池行业投资规模等信息；

（3）查阅碳酸锂业务核心团队人员简历；

（4）查阅公司与四川大学签署的《碳酸锂工艺技术包服务合同》；

（5）查阅公司锂电池供应商签署的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已具备碳酸锂项目实施所需的核心技术和工艺，碳酸锂技术壁垒不高，技术工艺包提供方四川大学为项目最终产品品质及产量达到设计要求负责，公司项目核心团队具有丰富的管理、研发、生产、工程经验，外购技术工艺包不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

2、本次募投项目生产的碳酸锂系为自身所需的锂电池配套定制，碳酸锂项目与公司主营业务具有协同效应，碳酸锂项目属于募集资金投向主业。

问题2、请申请人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对申请人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、申请人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

回复：

申请人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对申请人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，披露风险不包含风险对策、竞争优势及类似表述的内容。

问题3、请申请人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、相关重大舆情情况梳理

自申请人本次发行申请至本回复报告出具之日，与申请人本次发行相关的重大负面舆论报道及关注事项如下：

综上，上述媒体报道主要关注问题为：（1）申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次发行申请是否涉及过度融资；（2）申请人2022年前三季度利润发生下滑。

二、重大舆情的核查及披露情况

（一）申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次发行申请是否涉及过度融资

1、情况说明

（1）前次募投项目尚未使用完毕的原因

2022年上半年国内经济受多种内外因素冲击而呈现波动趋势，导致全国物流、基建以及各地出租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供给造成较大的负面影响；申请人在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期，因此“新能源汽车换电站建设项目”需要进行延期。

此外，申请人发行人于2021年上半年开始进入移动能源领域，时间较短，目前仍处于发展初期。为避免盲目投资对公司经营的不利影响，申请人对每个换电站投资建设都较为谨慎，需要经过充分的论证，履行投决会程序，因此导致换电站建设速度较慢。申请人正逐步积累行业经验，完善人才梯队建设，同时随着特殊情况的消除，未来会加速移动能源业务布局。

（2）可比案例情况

1）换电站行业建设速度普遍放缓

根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据，2020年末、2021年末、2022年6月末、2022年9月末，国内换电站数量分别为559座、1,406座、1,582座和1,762座。由此可见，2021年全年新建换电站数量为847座，而2022年1-6月新建换电站数量仅为176座，2022年1-9月新建换电站数量仅为356座。由此可见，2022年全国性的特殊情况对国内换电站建设造成了普遍性的影响。

2）上市公司募投项目因特殊情况延期的案例经保荐机构通过公开渠道核查，通裕重工（300185）、联合精密（001268）、丽岛新材（603937）、秦川物联（688528）以及迈信林（688685）均发布因2022年特殊情况导致的募集资金投资项目延期的公告。3）再融资时间间隔较短，且前次募集资金剩余较多的案例保荐机构查询案例情况如下：

2、本次募投项目不存在重复建设情况

前次募集资金投资项目的换电站类型包括乘用车和重卡车，本次募集资金投资项目换电站类型主要包括重卡车和轻商车。重叠部分为重卡车换电站。

换电站的建设、使用具有明显的区域性，前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目重卡车换电站区域分布情况如下：

前次募集资金投资项目和本次募集资金投资项目重卡车换电站均包含的省份为山西省。前次募集资金投资项目在山西省的3个重卡换电站分别位于朔州（2个）和文水（1个），目前均已在建。本次募集资金投资项目在山西省的25个换电站在晋城、晋中、长治、忻州、吕梁、太原等地，与前次募集资金投资项目并无重叠。

此外，结合相关研究报告数据，公司预计2025年国内换电站数量将超过2万座，市场空间较大。国内未来换电站市场空间预测情况如下：

综上，前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目不存在重复建设的情况。

3、核查及披露情况

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人《前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

（2）查阅了申报会计师出具的前募鉴证报告，复核公司换电站支出明细；访谈公司管理层，了解前募项目进展情况以及项目延期原因；

（3）查阅前募与本募项目可研报告，比对项目建设内容和建设方案；访谈公司管理层，了解前募项目与本募项目的区别与联系。

经核查，保荐机构认为，申请人前次募投项目尚未使用完毕受到客观因素影响，具有合理性，前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目不存在重复建设的情况。申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）经营和管理风险”之“3、移动能源业务拓展不及预期的风险”中披露了申请人移动能源业务拓展速度持续不及预期的有关风险。申请人已在募集说明书“第八节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”中详细披露了前次募集资金投资项目的使用情况。

（二）申请人2022年前三季度利润发生下滑

1、情况说明

根据公司于2022年10月29日披露的2022年三季度报告（未经审计），2022年1-9月公司实现营业收入789,660.79万元，同比下降7.55%；实现归属于上市公司股东的净利润为65,952.37万元，同比下降18.05%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,857.53万元，同比下降74.54%。

公司2022年1-9月经营业绩大幅下滑主要系原材料价格高企导致成本升高所致。天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主营业务成本和经营业绩的重要

影响因素。2022年1-9月，受俄乌冲突、国内国际经济波动、极端高温天气以及各国碳减排政策实施等因素影响，全球能源供应持续紧张，国际通胀“高烧不退”，煤炭、天然气供应紧张，价格持续高位波动，燃料成本大幅上涨，导致公司经营成本大幅上升。根据公司于2023年4月15日披露的2023年第一季度业绩预告（未经审计），公司积极响应国家双碳战略，加强风电等可再生项目的开发与运营。同时，持续进行发电机组节能改造与运营优化。在融资结构上，公司在调整融资结构和渠道、 降低融资成本。2023年1-3月公司实现归属于上市公司股东的净利润26,000万元-33,000万元，预计较去年同期增长52.69%-93.79%。

2、核查及披露情况

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅了公司报告期内财务报表及附注、收入明细表，对主要产品的单位成本变动情况进行分析；

（2）结合主要原材料价格走势数据等市场资料，访谈公司财务负责人及相关业务部门；

（3）取得并查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告、行业研究报告等公开资料，对比公司与可比公司之间业绩变动趋势是否一致，并分析相关原因及合理性。

经核查，申请人已在募集说明书中“重大事项提示”之“五、特别风险提示”“（一）经营和管理风险”之“1、燃料价格波动导致业绩下滑风险”及“2022年1-9月经营业绩同比下降较大的风险”中对上述事项情况进行了充分的风险提示。

综上，相关披露已充分披露了上述媒体的重点关注事项，申请人相关信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为协鑫能源科技股份有限公司《关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告》之签章页）

协鑫能源科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读协鑫能源科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人： ___________________沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日