关于对协鑫能源科技股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对协鑫能源科技股份有限公司2022年

年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 182 号

协鑫能源科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 报告期公司实现营业收入1,068,285.34万元，较上年同期下降5.7%，其中电力销售收入577,438.92万元，同比下滑

13.22%，电力销售毛利率15.09%，同比下滑9.37个百分点；热力销售收入403,132.83万元，同比增长11.70%，热力销售毛利率8.65%，同比增长0.86个百分点。报告期公司营业成本906,438.32万元，较上年同期增加3.79%，其中燃料成本694,382.90万元，同比增长3.49%，其他成本88,412.63万元，同比增长16.34%。请你公司：

（1）结合产品销售价格、原材料成本、主要客户、在手订单变动情况，说明报告期电力销售收入及毛利率大幅下滑的原因

及合理性，毛利率水平及变化趋势是否与同行业可比公司存在较大差异，是否存在进一步下滑的趋势或风险。

（2）报告期你公司电力销售量983,053.80万kWh，同比下降21.56%，蒸汽销售量14,756,832.93吨，同比下降8.73%。请说明相关细分业务销量同比下滑的原因，与同期销售收入变动是否匹配。

（3）补充说明其他成本对应的产品或服务内容、其他成本构成及金额明细，说明报告期其他成本同比大幅增长的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2. 报告期长期股权投资期末余额252,758.25万元，较期初增长100,187.65万元；其中，对中金协鑫碳中和（绍兴）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金碳中和基金”）本期投资37,570万元，对四川珩鑫新能源技术中心（有限合伙）（以下简称“四川珩鑫”）本期投资64,940万元，对徐州云清资产经营有限公司（以下简称“徐州云清”）本期投资9,800万元。报告期你公司未对长期股权投资计提减值准备。公告显示，中金碳中和基金的认缴出资总额不超过人民币45亿元，其中你公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币22.5亿元，其余由中金私募股权投资管理有限公司（以下简称“中金私募”）完成募集意向。请你公司：

（1）结合公司货币资金、财务状况、负债情况等说明对中

金碳中和基金认缴出资的资金来源及后续出资安排。

（2）结合认缴出资比例、决策与管理机制、合伙人权利与义务、管理费用、收益分配原则、各方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明你公司对中金碳中和基金拟投资标的是否有一票否决权，能否对中金碳中和基金实施控制。

（3）说明中金碳中和基金具体退出安排，你公司是否设立健全的内部控制制度及相应的风险防范措施。请充分提示本次参与设立投资基金的相关风险。

（4）2021年，你公司出资7,425万元参与投资设立四川珩鑫，2022年7月，你公司对四川珩鑫现金增资4亿元。2021年、2022上半年，四川珩鑫营业收入均为0万元，净利润分别为-0.38万元、-79.95万元。补充披露四川珩鑫2021年、2022年主要财务数据，说明其自设立以来的主营业务、实际经营情况，营业收入为0的原因，报告期对其进行大额增资的合理性及必要性，会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定。

（5）补充披露公司对四川珩鑫实缴出资及历次增资背景、时间、金额、履行审议程序及信息披露情况，说明公告披露出资、增资金额与年报披露期初余额、追加投资金额不一致的原因。

（6）补充说明报告期对徐州云清投资的背景、原因及进展情况，履行审议程序及信息披露情况，是否构成关联交易。

（7）结合被投资单位的经营情况，补充说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。

请年审会计师对问题（2）（4）（5）（7）进行核查并发表明确意见。

3. 公司锂电资源材料业务属于培育性发展业务，报告期内，公司与Zim-Thai Tantalum(Private)Limited公司签署了共同投资开发在津巴布韦马尼卡兰省的EPO1780锂矿资源的合同；锂盐方面，公司取得四川眉山年产3万吨电池级碳酸锂锂盐生产加工的相关批文手续，计划10个月内建成投产。2022年11月为完善公司移动能源产业布局，储备上游锂资源，公司参与雅江县斯诺威矿业发展有限公司（以下简称“斯诺威”）破产重组相关事项，其中参股公司四川珩鑫收购斯诺威45.71%股权，同时四川珩鑫的子公司四川锂珩科技有限责任公司（以下简称“四川锂珩”）向公司转让斯诺威债权55,803.94万元，转让价格44,800万元。2023年4月10日，公司与四川锂珩签订解除债权转让协议，截至财务报告日，公司已收回退款20,000万元。请你公司：

（1）结合锂材料行业竞争格局及门槛，补充说明你公司是否具备相应资质、专业技术人才及管理人才储备、技术储备、客户渠道，说明你公司锂材料业务与你公司主营业务的关联性与协同性。

（2）结合你公司货币资金、财务状况、融资渠道、融资能力、重大资金支出安排，说明前述锂矿、锂盐项目具体建设时间规划、投资进度、截至目前进展情况，你公司项目资金来源及融资安排，结合说明锂矿、锂盐项目是否具备明确、可靠资金来源，

投资相关项目是否具备商业合理性及必要性，相关决策是否审慎、合理。

（3）说明你公司及四川珩鑫参与收购斯诺威债权、股权的投资背景、原因，逐项说明收购金额、收购内容、已付款金额、资金来源，相关投资会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）补充披露你公司及四川珩鑫对斯诺威投资进展情况，说明公司与四川锂珩签订债权转让协议后短期内解除的原因及合理性，履行的审批程序及信息披露情况，债权转让款是否已全额退回，如否，请说明预计回款期限，相关投资是否具备商业实质。

4. 报告期末公司实际担保余额合计118.96亿元，占公司净资产的115.11%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额79.70亿元。你公司2023年4月27日披露《关于2023年度对外担保额度预计的公告》显示，2023年度公司拟为98家控股子公司提供261.95亿元担保额度，占净资产比例为

253.47%，拟为5家合营或联营公司提供20.6亿元担保额度，占净资产比例为19.93%。

（1）请结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请

说明原因并充分提示风险。

（2）请结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响，存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。请年审会计师核查并发表明确意见。

5. 报告期使用权资产较期初减少172,555.57万元，其中专用设备因处置子公司减少112,752.06万元，因其他减少71,865.54万元。请补充说明上述变动对应具体事项，金额确认是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

6. 报告期在建工程期末余额140,429.46万元，较期初增长

81.16%，主要系本期清洁能源在建项目和移动能源换电站项目支出增加所致。报告期计提在建工程减值损失-926.10万元，同比减少81.13%。请你公司：

（1）逐项列示太仓垃圾异地扩建项目、浙江建德抽水蓄能电站项目、肇庆燃机项目、换电站项目、重庆风电项目、热网工程、雷山风电项目、新能源开发项目、四川甘眉园区年产3万吨电池级碳酸锂项目、东莞企石燃气分布式能源项目、凤台风电项目、河南上蔡邵店风电项目、辽宁聚鑫风电项目、阜宁风电项目的设计产能、拟投资总额、已投资总额、项目资金来源明细、工

程进度、建设周期、预计竣工时间、是否为募投项目、工程建造方及供应商是否为关联方。

（2）结合主营业务发展情况，营业收入和利润水平变化情况，说明本期在建工程余额大幅增加的原因，本期在建工程减值准备计提是否充分，未来是否存在较大减值风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7. 报告期公司应收账款、应收票据、预付款项期末余额304,434.81万元、16,014.34万元、33,913.98万元，分别较期初增长19.25%、100%、49.56%。请你公司：

（1）补充披露近两年应收账款、应收票据前五名欠款方的具体情况，包括但不限于客户名称、与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东关联关系、销售产品及金额、账龄等。

（2）结合业务与销售模式、信用政策、结算方式等，说明报告期营业收入同比下滑的同时，但应收票据、应收账款同比增长的原因及合理性。

（3）补充披露前五名预付款项明细，交易对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东关联关系、对应合同内容、合同签订时间。

（4）结合行业惯例及预付款项账期及期后结算情况，说明报告期末预付款项大幅增长的原因，预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月22日