协鑫能科：关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二三年七月

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关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过255,051.89万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“可转债”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

冯进军：于2017年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有索通发展IPO、合力科技IPO、奕瑞科技可转债、协鑫能科非公开发行、本钢板材可转债、上海环境可转债、通化东宝非公开发行、海达股份发行股份购买资产、新宙邦发行股份购买资产项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。卞韧：于2020年取得保荐代表人资格，曾参与或担任保荐代表人的项目有美迪西科创板IPO、奕瑞科技科创板IPO项目、奕瑞科技可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：高天驹，于2021年取得证券从业资格，曾经参与科沃斯可转债项目。

项目组其他成员：曹宇、张学孔、孟娇、刘荃、高文超、赵越、姚昕言、张晓伟、刘松涛、孙钰喜、马浩博

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2022年12月31日，公司总股本为162,332.4614万股，具体股本结构情况如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

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（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

单位：万元

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注1：首发后累计派现金额是指公司自2004年6月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额。

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：万元

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

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5、报告期内主要财务指标

注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益注2：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债资产负债率＝负债总计/资产总计应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

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存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）截至2023年3月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年3月31日，本机构通过衍生品业务自营性质账户持有发行人223,403股，通过资管业务管理的账户持有发行人20,900股，通过全资子公司（CICC Financial Trading Limited、中国中金财富证券有限公司等）持有发行人70,187股，合计为314,490股，持股比例0.02%。

（二）截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2023年3月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年3月31日，中央汇金及其下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约40.17%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

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（五）截至2023年3月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

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项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对协鑫能源科技股份有限公司可转换债券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

协鑫能源科技股份有限公司符合公开发可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为协鑫能源科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上海市方达律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

律师的基本情况如下：

保荐机构律师持有编号为23101201720014007的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

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（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目不同阶段分三次支付给保荐机构。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市亿渡数据科技有限公司与四川晨光工程设计院有限公司为本项目的募集资金投资项目可行性研究报告编制机构，提供募集资金投资项目可行性研究报告编制服务。

经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请上海市方达律师事务所作为本次项目的保荐机构律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市亿渡数据科技有限公司与四川晨光工程设计院有限公司。除上述机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为协鑫能源科技股份有限公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，公司已就本次证券发行履行了现阶段《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2022年8月16日，发行人召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

（二）2022年9月30日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。

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（三）2023年2月24日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

（四）2022年10月17日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订后的公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

（五）2023年3月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》。

（六）2023年6月6日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》。

（七）2023年6月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

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三、本次证券发行符合《公司法》的规定

保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

公司已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》的规定

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司按照有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照有关法律法规、规范性文件及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，申请人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为68,104.52万元、56,984.57万元及28,625.06万元，最近三年实现的平均可分配利润为51,238.05万元。

本次发行可转债按募集资金255,051.89万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可

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转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资用于“协鑫电港项目（二期）”以及“偿还债务”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有

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关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》的规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会；公司已分别制定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作制度；公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度、2021年度及2022年度，申请人归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为68,104.52万元、56,984.57万元及28,625.06万元，最近三年实现的平均可分配利润为51,238.05万元，按照本次向不特定发行可转债按募集资金255,051.89万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并）分别为70.32%、

70.85%、59.30%，资产负债结构合理。2020年、2021年、2022年，公司经营活动产生的现金流净额分别为228,340.18万元、209,880.47万元、92,869.66万元，现金流情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现就流量。本次发行完成后，预计公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平。

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公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

公司最近三个会计年度连续盈利。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度、2021年度、2022年度审计报告，报告期内，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为68,104.52万元、56,984.57万元和28,625.06万元。

最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司2020年度、2021年度、2022年度的加权平均净资产收益率平均为8.38%，高于6%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情

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形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据相关法规的有关要求，公司已建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规，资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司建立健全了法人治理结构，各组织机构能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，形成了一整套规范的管理流程和程序，对公司的日常经营和投资活动等进行了规范和风险管控，并取得了较好的效果。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2020年度、2021年度、2022年度三个会计年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购基金（不包括围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资）、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列《注册管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。”

（十一）公司募集资金使用符合规定

1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电港项目（二期）”及“偿还债务”项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。

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2、募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电港项目（二期）”及“偿还债务”项目，本次募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护及其他法律、法规和规章的规定。

3、募集资金使用不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次可转债发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于投资“协鑫电港项目（二期）”及“偿还债务”项目，不属于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币255,051.89万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

发行人主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，本次募集资金投向包括“协鑫电港项目（二期）”和“偿还债务”，融资规模符合公司需

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要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（十三）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行可转债的方案，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已由发行人董事会审议通过，并提交股东大会审议。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（十四）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（十五）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前

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根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第七届董事会第五十二次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议以及2022年第四次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺的议案》。发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成

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损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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第五节 发行人存在的主要风险

一、宏观经济及政策风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业的发展及盈利状况与宏观经济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2022年我国全社会用电量达86,372亿千瓦时，同比增长3.9%，反映出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求出现下滑趋势，从而影响公司的电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

（二）电力体制改革风险

2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用户双边合同确定，公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生更深远的影响。如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以应对，将对公司生产经营的稳定和持续发展产生不利影响。

（三）项目审批风险

清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许

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可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

（四）新能源汽车产业政策风险

公司移动能源业务所面向的新能源汽车行业正处于快速发展的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大。新能源汽车换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会对本次募投项目的市场需求和经营效益产生不利影响。

二、经营和管理风险

（一）业绩及毛利率波动风险

根据公司于2023年4月28日披露的2022年年度报告，2022年公司实现营业收入1,068,285.34万元，同比下降5.58%；实现归属于上市公司股东的净利润为67,982.79万元，同比下降32.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润28,625.06万元，同比下降49.77%。公司2022年经营业绩大幅下滑，主要因素如下：

（1）天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主营业务成本和经营业绩的重要影响因素。2022年，受国际形势等因素影响，全球能源供应持续紧张，国际通胀“高烧不退”，煤炭、天然气供应紧张，价格持续高位波动，燃料成本大幅上涨。公司电力、蒸汽产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而煤炭、天然气等燃料价格则随市场存在一定波动，造成了供销之间的定价机制差异，导致2022年度公司综合毛利率从2021年度的22.85%下降为

15.15%。2023年一季度天然气、煤炭等燃料价格回落，综合毛利率回升至16.78%。如果未来燃料供应紧张、价格持续上涨，而国家相关部门没有及时调整电力、蒸汽价格，在极端情况下，公司本次可转债发行当年的营业利润存在同比下滑50%

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以上甚至亏损的风险。

（2）国内经济受多种内外因素冲击而呈现波动趋势，对全国物流、基建以及各地出租/网约车市场需求和供给造成了一定影响，同时也对整个新能源汽车产业链各环节供给造成较大的负面影响；导致公司在各城市的换电站市场/业务拓展进度未达预期。如果公司移动能源业务拓展速度持续不及预期，公司将面临持续经营能力受损以及盈利能 力下降的风险。

（3）截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人的在建工程账面价值分别为 377,097.39万元、65,628.89万元和140,429.46万元，占非流动资产的比例分别为17.86%、3.24%和6.63 %。在建工程主要为公司在建风机、热电联产、换电站等项目。截至2023年3月31日，处于建设期的项目账龄3年以上的共有3个，处于筹建期的项目账龄3年以上的共有20个，发行人对符合减值条件的在建工程进行了减值。发行人仍有较多在建工程，若未来相关建设工程因市场因素变化、生产计划改变等，发生缓建、停建等情形，可能导致公司在建工程进一步发生减值损失，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）公司2020年、2021年以及2022年归属于母公司股东的非经常性损益分别为12,071.66万元、43,433.24万元以及39,357.73万元。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为68,104.52万元、56,984.57万元以及28,625.06万元，分别占归属于母公司股东的净利润的15.06%、43.25%和57.89%。发行人非经常性损益存在不确定性，如果未来非经常性损益持续大幅波动，可能会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

综上所述，公司的经营业绩预计会在一定时间内受到上述因素的影响，业绩将面临下滑的风险。

（二）管理风险

本次可转债发行完成后，公司移动能源业务将进一步扩大，且资产规模也将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。

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（三）内控风险

报告期内，公司存在关联方非经营性资金占用情况，公司内部控制有效性尚需加强。截至本发行保荐书签署日，协鑫集团及其关联方已归还非经营性占用公司的资金本金及占用期间利息，协鑫集团承诺将进一步提高规范经营意识，加强内部控制管理，积极履行大股东义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项的再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意相关投资风险。

（四）上网电价下调的风险

公司经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。风力发电、生物质发电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成。随着十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决定价格的机制。未来若清洁能源上网电价下调，将对公司的盈利造成不确定性。

（五）部分房产和土地未取得权证的风险

截至2022年12月31日，公司及其重要子公司存在10处未取得权属证书的房产，主要用途为生产辅助用房及生活辅助用房，合计面积为60,834.15平方米，占公司及其重要子公司拥有的全部房屋建筑面积的21.26%；其中预计难以取得产权证书的房屋建筑物面积合计16,288.41平方米，占比为5.69%；存在2处未取得权属证书的土地使用权，合计面积为42,666.67平方米，占公司及其重要子公司拥有的全部土地面积的3.52%，该等权属证书正在办理中并已取得当地主管部门出具的用地预审意见。若上述房产和土地未及时取得权属证书，可能会对公司的生产经营造成一定的不利影响。

（六）控股股东及其一致行动人股票质押风险

截至2022年12月31日，公司控股股东及其一致行动人天津其辰、创展控股将其持有的公司股票合计779,576,285股，占公司总股本的48.02%予以质押。主要用于天津其辰、创展控股自身融资以及为关联方偿还债务提供质押担保。若出现控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动等情

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形，可能会发生控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓的风险，进而影响公司控制权的稳定。

（七）未决诉讼和未决仲裁风险

截至2022年3月31日，公司存在部分未决诉讼和未决仲裁。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了是否进行预计计提负债的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。

三、募集资金投资项目的风险

（一）募投项目实施及效益实现风险

公司前次募集资金投资项目包括“新能源汽车换电站建设项目”，项目投资总额为246,463.14万元，拟投入募集资金 239,170.47万元。项目主要建设248个乘用车换电站和47重卡车换电站，预计完成日期为2023年12月31日。根据公司管理层统计数据，截至2023年5月31日，项目实际已投入募集资金金额为

2.67亿元，占拟投入募集资金总额的比例为11%，已完工及在建换电站实际已签署在履行的合同金额为8.86亿元，已立项换电站预计总投入金额超过11亿元。因2022年国内经济波动、全国多时段多地人员流动受限等原因，前募项目进度不及预期。本次募投项目之“协鑫电港项目（二期）”与“新能源汽车换电站建设项目”均属于移动能源业务板块，具有较强的关联性，若前募项目未能在预计期限内完成，或进度持续不及预期，将对本次募投项目的实施、效益实现及公司移动能源业务开展造成一定影响。

本次募集资金将主要用于协鑫电港项目（二期），投资总额为185,451.89万元，项目建成后预计每年新增折旧费用超过3亿元。近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，该行业市场竞争愈加激烈，众多汽车厂商入局新能源汽车换电领域。根据募投项目可行性分析报告，协鑫电港项目（二期）运营期毛利率根据服务车辆类型不同、以及车电分离模式不同，预计在15-25%之间。新能源换电模式存在重资产运营的特点，换电站建设前期投入高，融资需求较大，同时换电电池的标准化程度低，短期较难开放使用形成规模效应，导致技术的应

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用推广存在难度，需要车企和电池企业之间加强配合。

本次可转债发行完成后，公司将进一步向移动能源服务商战略转型，为新能源汽车提供优质换电服务。虽然公司本次可转债发行募集资金投资项目是基于目前的国家能源战略、公司的发展战略等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证。但由于新能源汽车换电模式整体处于起步阶段，如果换电模式未来未能大规模推广应用，或是公司拓展下游客户需求和应用市场不达预期，或拟投放城市的换电站建设已经饱和或竞争过于激烈，或公司未能通过规模化运营、与车企合作有效控制成本、前募项目及本募项目建设进度不及预期，本次募投项目将面临毛利率、盈利能力不达预期的风险。

（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次可转债发行后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

（三）募集资金无法募足的风险

本次可转债发行募集资金总额不超过255,051.89万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在发行前，按照法律法规规定的方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致认购不足等情形，本次可转债发行募集资金将面临无法全额募足的风险。若募集资金无法募足或募集失败，公司将用自有资金或自筹资金根据项目实际进展情况先行投入。

四、与本次可转债发行相关的主要风险

（一）本息兑付风险

截至2022年12月31日，公司合并口径的资产负债率为59.30%。本次发行完成后，公司应付债券余额将增加255,051.89万元，资产负债率预计将提高至

62.50%。若本次可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本

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金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股

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价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转

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股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

五、可转债评级风险

本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。

六、不可抗力风险

在公司日常经营过程中，自然灾害等在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从

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而影响公司的盈利水平。

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第六节 对发行人发展前景的简要评价

一、公司所处行业面临良好发展契机

公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务。公司倾力打造从清洁能源生产、补能服务到储能的便捷、经济、绿色的出行生态圈，为电动化出行提供一体化能源解决方案，致力于成为领先的移动数字能源科技运营商。2020年，习近平总书记提出“2030年碳达峰、2060年碳中和”目标，我国把大力促进新能源和清洁能源发展放在了更加突出的位置，践行双碳目标已经成为我国能源生产和消费的必由之路，在电力生产、交通运输等领域实现清洁替代已是时代发展的必然。

当前，我国可再生能源已实现跨越式发展，总装机规模突破11亿千瓦，稳居全球首位，发电量占比稳步提升，减碳效果逐步显现。能源生产稳中有进，保障能力不断提升，2022年，原煤、原油、天然气、电力生产分别同比增长9.0%、

2.9%和6.4%、2.2%。能源消费结构持续改善，上半年清洁能源消费占能源消费总量的比重同比提高1.3个百分点。

我国汽车电动化迅速发展，交通领域绿色低碳转型成果显著，2022年，新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场渗透率达25.6%；充电基础设施增量为259.3万台，同时众多市场主体也快速布局换电基础设施，换电作为电动汽车重要补能方式，正迎来发展的风口期。

二、发行人已具备持续发展的良好基础

1、业务类型属于国家鼓励类业务，公司盈利水平有保障

公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上网、固定电价等扶持政策。发行人的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一

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类优先保障收购。公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，公司发电资产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障公司稳定的盈利能力。

2、立足经济发达、资源富集地区

自成立以来，公司立足于经济发达的长三角、珠三角、京津冀等经济发达地区，为包括苏州工业园区、广州经济技术开发区等在内的数十个国家级、省级工业园区提供热电冷多联供服务；服务热用户1,500余家，其中包括三星、富士康等多家世界五百强企业，用户覆盖医药、化工、制造等行业。经济发达地区对电力和热力旺盛的需求为公司实现经营业绩提供了良好保障。

3、热电联产项目的区域排他性优势

由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会为企业创造区域排他性优势。

公司自2000年起从事热电联产业务，至今已积累了20年的投资与运营经验。公司下属清洁能源发电及热电联产等环保电力项目主要分布于江苏、浙江、广州等省市的国家级和省级开发区。截至2022年12月31日，公司下属热电联产项目的具体布局情况如下表所示：

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公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得发行人可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。

4、清洁能源发电装机比例高

发行人高度重视环境保护，持续主动前瞻性地进行能源结构调整，并于2003年起投资以天然气、生物质为燃料的清洁能源热电联产项目，并大力发展风力发电项目。公司将重点加大可再生能源比例，聚焦内蒙、新疆、陕西风电大基地及资源禀赋有优势的集中式可再生能源项目；聚焦广东、江苏、浙江，适度开发燃机热电联产、燃煤背压项目。截至2022年12月31日，公司下属电厂并表总装机容量3,689.04MW，除燃煤热电联产的332MW外，以天然气、风能为主的清洁能源装机容量占比超90%。

5、率先进军能源服务领域，成效显著

公司顺应新一轮电力体制改革的浪潮，借助园区热电联产的先发优势，率先进军综合能源服务领域，目前已在售电、需求侧、供热等领域服务4,000余家工商业客户。公司积极开展售电业务，2022年市场化交易服务电量198.3亿千瓦时，在国内售电公司中位居前列；公司积极参与了4个国家增量配电业务改革试点项目，并开展用户变电站投资、运营、管理服务，配电项目累计管理容量2,111MVA，其中金寨、徐州增量配电网项目已投产；公司进军能效管理领域，公司拥有国家“需求侧管理服务机构”一级资质，能够为工业企业提供负荷预测及节能服务；同时为欧莱雅苏州工厂等提供了碳中和供能服务。随着上述业务的不断拓展，本

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公司将为更多工业企业提供量身定制的能源解决方案，提高盈利能力，加快创新开展综合能源服务业务。

6、强大的移动能源业务资源整合能力

换电站的大规模建设及持续运营是一个复杂的过程，高效的运营高度依赖换电站运营企业丰富的内外部资源协同。公司自成立以来，立足于长三角、珠三角、京津冀等经济发达、资源富集的地区，为近30个国家级、省级园区提供热电冷多联供服务，期间积累了大量企业资源和能源服务能力。公司通过结合自身能力和充分挖掘合作企业资源，发挥公司不同业务板块间的协同效应，为移动能源业务的市场开拓、提高运营效率、节省运营成本等环节提供有力支持，实现与各参与主体共同构建开放、共享的移动能源互联生态。

在市场开发方面，结合丰富的能源公司资源（民营发电公司、钢铁厂、国家电网、工业园区）和良好的合作基础可以让公司充分挖掘矿山、钢厂、港口、渣土等运输作业场景，为电动商用车运营场景提供换电解决方案；在产品方面，公司将与车企、出行平台或车辆运营方合作推出换电车型及相应的充换储及移动一体化换电站，以及风光换储一体化产品；在服务平台方面，公司聚焦司机服务、换电运营、电池评估等领域进行开发，打造能够链接车、站、电池、用户、资金等于一体的数智化运营平台；在金融方面，公司依托碳中和基金等手段，提供强大的资金投入换电站建设，为客户提供“车、站、电池”一体化的解决方案；在运力方面，公司与物流平台、运力平台、政府平台等合作，充分挖掘市场。

强大的内外部资源整合能力亦能够为项目实施过程创造成本优势、提高经济效益。在公司换电站业务实现规模化后，日常运营将产生大量电力需求。公司作为中国绿色能源先进企业，可利用规模化低成本的绿电供应、“源网荷储”一体化运营等优势取得成本较低的电力资源，大幅压降项目的整体运营成本，在市场竞争中建立较强的成本优势。

公司拥有较强的自身业务体系及外部合作方资源整合能力，可打通换电站建设和服务整个环节，协同各参与主体利益和目标，构建换电产业生态布局，为移动能源业务开展提供有力保障。

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7、移动能源业务与公司整体业务协同性高

公司利用规模化低成本绿电供应、优越的区域布局以及售电、需求侧管理为换电站提供电力。在零碳产业园协同配套风光储换一体化，扩大移动能源应用规模；移动能源运营退役电池，经过安全性优化集成后，梯次利用作为清洁能源项目配套储能调峰调频基础设施。

8、移动能源业务经营团队行业领先

公司开展移动能源业务以来，已组建了由行业领军人物组成的核心团队，覆盖产品开发、平台开发、市场拓展、换电运营及融资、品牌等业务及支持单元。2022年6月，公司进行架构调整，升级移动能源业务战略地位，并加大投入、推进科技创新，成立新能源汽车工程、移动能源工程、电池系统、数字能源、区块链研发五大研究院，为引领移动能源行业发展持续注入强大动力。

综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于协鑫能源科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：

___________________

沈如军 年 月 日首席执行官：

___________________

黄朝晖 年 月 日保荐业务负责人：

___________________

孙 雷 年 月 日内核负责人：

___________________

章志皓 年 月 日保荐业务部门负责人：

___________________

许 佳 年 月 日保荐代表人：

___________________ ___________________

冯进军 卞 韧 年 月 日项目协办人：

___________________

高天驹 年 月 日

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件

中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书

兹授权我公司冯进军和卞韧代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）冯进军最近3年内曾担任过已完成的深圳证券交易所主板本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目、科创板上市公司上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；卞韧最近3年内曾担任过已完成的科创板上市公司上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、冯进军：目前无申报的在审企业；

2、卞韧：目前无申报的在审企业。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人冯进军、卞韧符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政

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处罚。综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目之保荐代表人专项授权书》之签章页）

法定代表人： ___________________沈如军

保荐代表人： ___________________ ___________________

冯进军 卞 韧

中国国际金融股份有限公司

年 月 日