协鑫能科：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2023-099

协鑫能源科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海道禾源信私募基金管理有限公司（以下简称“道禾源信”）、上海宝山国资产业发展有限公司（以下简称“宝山产业”）、上海宝山国有资本投资管理（集团）有限公司（以下简称“宝山投资”）、上海吴淞口文旅投资（集团）有限公司（以下简称“吴淞口投资”）、上海宝山大学科技园发展有限公司（以下简称“宝山发展”）、中崇投资集团有限公司（以下简称“中崇投资”）共同投资上海宝山源信科创私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝山源信”或“合伙企业”），合伙企业规模为人民币200,200万元，其中，公司作为新的有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，占合伙企业认缴出资额的9.99%。各方已于近日签署《上海宝山源信科创私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。宝山源信已完成工商变更登记，目前尚未在中国证券投资基金业协会备案。

宝山源信设置双执行事务合伙人，分别为道禾源信及宝山产业。道禾源信系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构的共同投资。

2、对外投资的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人一/执行事务合伙人一

1、名称：上海道禾源信私募基金管理有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、成立时间：2021-11-18

4、注册资本：1,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91310000MA7D70F05N

6、注册地址：上海市徐汇区龙爱路27号2003室

7、法定代表人：徐晓

8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、登记备案情况：道禾源信已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1073087。

10、股东情况：

实际控制人为自然人杨德红先生。

11、关联关系或其他利益说明：

道禾源信与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。道禾源信与其他合伙人不存在一致行动关系。

12、经查询，截至本公告披露日，道禾源信不是失信被执行人。

（二）普通合伙人二/执行事务合伙人二

1、名称：上海宝山国资产业发展有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立时间：2018-09-14

4、注册资本：538,216.9万元人民币

5、统一社会信用代码：91310113MA1GN06M76

6、注册地址：上海市宝山区双城路803弄11号1602A-3016室

7、法定代表人：吴文涛

8、经营范围：授权范围内的国有资产营运；资产管理；投资管理；企业管理；实业投资；项目开发；自有房屋租赁；仓储服务；商务咨询；企业管理咨询；会展会务服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：上海宝山国有资本投资管理（集团）有限公司持有宝山产业100%的股份。

10、关联关系或其他利益说明：

宝山产业与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

11、经查询，截至本公告披露日，宝山产业不是失信被执行人。

（三）有限合伙人一

1、名称：上海宝山国有资本投资管理（集团）有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立日期：2022-09-09

4、注册资本：530,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91310113MABYF50C18

6、注册地址：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A-888室

7、法定代表人：陆洪兴

8、经营范围：一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东情况：

上海市宝山区国有资产监督管理委员会（上海市宝山区集体资产监督管理委员会）持有宝山投资100%的股份。

10、关联关系或其他利益说明：

宝山投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

11、经查询，截至本公告披露日，宝山投资不是失信被执行人。

（四）有限合伙人二

1、名称：上海吴淞口文旅投资（集团）有限公司

2、类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立日期：2018-01-12

4、注册资本：50,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91310113MA1GM9NB4N

6、注册地址：上海市宝山区化成路251号910室

7、法定代表人：朱国锋

8、经营范围：一般项目：投资管理；企业管理咨询；市政设施管理；工程管理服务；规划设计管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；城市公园管理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；非居住房地产租赁；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；游览景区管理；露营地服务；公园、景区小型设施娱乐活动；文化场馆管理服务；体育赛事策划；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育中介代理服务；商业

综合体管理服务；品牌管理；停车场服务；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；建设工程施工；建设工程设计；港口经营；旅游业务；广播电视节目制作经营；演出经纪；演出场所经营；网络文化经营；电影发行；互联网新闻信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9、股东情况：

上海市宝山区国有资产监督管理委员会（上海市宝山区集体资产监督管理委员会）持有吴淞口投资100%的股份。10、关联关系或其他利益说明：

吴淞口投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

11、经查询，截至本公告披露日，吴淞口投资不是失信被执行人。

（五）有限合伙人三

1、名称：中崇投资集团有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2012-02-23

4、注册资本：300,000万元人民币

5、统一社会信用代码：913102305904382636

6、注册地址：上海市崇明县宏海公路4288号8号楼

7、法定代表人：仇瑜峰

8、经营范围：实业投资，企业管理咨询，投资管理、咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、建筑材料、矿产品（除专项规定）的销售，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：

上海盛玄实业有限公司持有中崇投资100%的股份。

10、关联关系或其他利益说明：

中崇投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

11、经查询，截至本公告披露日，中崇投资不是失信被执行人。

（六）有限合伙人四

1、名称：上海宝山大学科技园发展有限公司

2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2021-02-20

4、注册资本：30,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91310113MA1GPWQG3W

6、注册地址：上海市宝山区上大路668号1幢5层A区1168室

7、法定代表人：朱景宏

8、经营范围：一般项目：技术咨询、技术开发、技术转让、技术推广、技术交流、技术服务；科技指导；企业管理；园区管理服务；物业管理；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东情况：

上海市宝山区国有资产监督管理委员会（上海市宝山区集体资产监督管理委员会）持有宝山发展100%的股份。

10、关联关系或其他利益说明：

宝山发展与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

11、经查询，截至本公告披露日，宝山发展不是失信被执行人。

三、投资合伙企业的基本情况

1、基金名称：上海宝山源信科创私募投资基金合伙企业（有限合伙）

2、认缴出资额：200,200万元人民币

3、组织形式：有限合伙企业

4、成立日期：2023-01-13

5、统一社会信用代码：91310000MAC71CC93G

6、注册地址：上海市宝山区牡丹江路1325号3层A-3038S室

7、执行事务合伙人：上海道禾源信私募基金管理有限公司、上海宝山国资产业发展有限公司

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：

四、合伙协议主要内容

（一）投资目标和策略

合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

合伙企业拟主要参与基金中基金投资（“FOF投资”）和对企业进行投资（“直投投资”）。FOF投资项下被投资载体（“子基金”）的投资方向、直投投资的项下被投资载体的行业属性，应主要围绕上海市宝山区重点布局的新一代信息技术、先进材料、机器人、智能制造及生物医药等产业。

（二）合伙期限

各合伙人确认，合伙企业的初始存续期限为七年。自首次认缴首期出资到账截止日起算，其中自首次认缴首期出资到账截止日起前三年为投资期。投资期届满后的剩余期限为退出期。退出期届满后，视合伙企业经营需要，经普通合伙人一致同意可决定将退出期延长一年；之后，如需继续延长的，应经合伙人会议审议通过。

（三）管理和决策机制

合伙企业设置投资决策委员会，由五名委员组成；其中管理人委派一名，道禾源信委派一名，宝山产业委派一名，吴淞口投资委派一名，持有合伙企业财产份额（认缴出资额）最多的有限合伙人委派一名。宝山发展有权委派一名投资决策委员会观察员，观察员有权出席投资决策委员会会议但不具有投票权。投资决策委员会的职权为：

（1）就除流动性投资之外合伙企业的项目投资、投资退出作出决策。

（2）就合伙协议约定的关联交易事项作出决策。

（3）就合伙协议约定的其他事项作出决策。

投资决策委员会审议上述第（1）项事项的，须经不低于三名委员（含道禾源信、宝山产业各自推荐的委员）同意方可通过；投资决策委员会审议上述第（2）项事项的，须经全体委员全票同意方可通过。

（四）合伙人会议

合伙人会议分为年度会议和临时会议。

管理人应于存续期限（包括延长期，如有）内的第一个完整日历年度开始至存续期限届满所在年度内，每年度组织召开一次年度合伙人会议。年度合伙人会议的主要内容为听取管理人所作的上一年度的年度报告。

任一管理人在经提前十个工作日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表合伙企业实缴出资总额二分之一及以上的其他合伙人亦有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向管理人提交包括会议通知在内的完整提议。管理人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后三十日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。

合伙人会议由管理人召集并主持。合伙人会议权限包括如下事项：

（1）听取管理人的年度报告；

（2）合伙协议的修订；

（3）审议合伙企业的解散及清算事宜；

（4）根据合伙协议约定审议需由合伙人会议决议的存续期限延长事宜，并在该等情况下相应延长合伙企业的合伙期限（如需）；

（5）根据合伙协议约定决定执行事务合伙人的除名；

（6）根据合伙协议约定审议选择新的执行事务合伙人；

（7）审议普通合伙人向非关联的第三方转让财产份额事宜；

（8）审议普通合伙人认为应当由合伙人会议审议决定的其他事项；

（9）根据合伙协议约定审议关键人士替代根据合伙协议约定方案或恢复投资期的议案；

（10）适用法律及合伙协议规定的应当由合伙人会议审议的其他事项。

合伙人会议审议上述第（5）项事项时，由涉及本事项的执行事务合伙人及其关联人之外的全体其他合伙人一致通过方可作出决议。合伙人会议审议上述其他事项时，由普通合伙人及合计持有合伙企业认缴出资总额三分之二或以上的有限合伙人通过方可作出决议，但适用法律另有规定或合伙协议另有约定的除外。表决时，与表决事项有直接利益冲突的有限合伙人应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票总数。

（五）分配机制

1、现金分配

除合伙协议另有约定外，合伙企业来源于任一投资项目的可分配现金收入应按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分；流动性投资收入、其他违约金/赔偿金等其他可分配现金收入应首先在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资比例在各合伙人之间进行初步划分）。按照前述约定划分给各普通合伙人的部分应直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

（1）覆盖实缴出资：百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人按照本第（1）项取得的累计分配金额等于其截至该分配时点对合伙企业的累计实缴出资额；

（2）门槛回报：如有剩余，百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人就上述第（1）项累计所获分配额实现按单利6%/年计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人实际出资之日起算到其按照第（1）项收回该部分实缴出资之日止）；

（3）追补：如有剩余，百分之百（100%）分配给普通合伙人，直至普通合伙人于本第（3）项下累计获得的分配金额之和等于上述第（2）项门槛回报/80%×20%的金额；

（4）超额收益：如有剩余，（i）80%向该有限合伙人分配，（ii）20%向普通合伙人分配。

2、非现金分配

合伙企业按照合伙协议约定进行非现金分配的，视同对项目投资进行了处置并根据确定的非现金资产价值按照合伙协议约定的现金分配原则和顺序向合伙人进行分配。

（六）亏损和债务承担

合伙企业的亏损由合伙人根据合伙协议之规定承担。其中，除合伙协议另有约定外，合伙企业因项目投资产生的债务、亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据项目参与比例分担。

（七）投资退出

合伙企业完成投资后，对被投资载体进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机退出投资。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业在被投资载体在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资载体或其关联上市公司股票退出；

（2）合伙企业直接出让被投资载体股权、出资份额或资产实现退出；

（3）被投资载体减资或解散清算后，合伙企业就被投资载体的财产获得分配。

（八）退伙

1、有限合伙人退伙

合伙企业合伙期限内，除非适用法律、国资监管规定或合伙协议另有规定外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。有限合伙人可以按照合伙协议约定的程序转让其在合伙企业中的全部财产份额的方式退出合伙企

业。在下列情形下，管理人有权强制相关有限合伙人退伙：

（1）根据合伙协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙；

（2）根据合伙协议约定强制不具备相关资格的有限合伙人或者不配合管理人的整改要求的有限合伙人退伙。

有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）适用法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

当然退伙事由实际发生之日为当然退伙生效日。

有限合伙人因上述规定被强制退伙或当然退伙时，合伙企业不应因此解散。

2、普通合伙人退伙

普通合伙人在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责，除非适用法律或合伙协议另有明确规定或经合伙人会议审议同意，在合伙企业解散或清算之前，不会主动要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（3）《合伙企业法》规定的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，则由该普通合伙人的关联人替任该普通合伙人并担任合伙企业的普通合伙人；如全体普通合伙人均发生前述情形且无任何关联人可以担任普通合伙人，则除非届时合伙人会议决议任命新的普通合伙人，合伙企业进入清算程序。

五、对上市公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次投资符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。本次投资公司以有限合伙人身份入伙，承担有限风险。本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响其生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

（二）存在风险

本次对外投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

公司将密切关注投资合伙企业管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、截至本公告披露日，宝山源信尚未在中国证券投资基金业协会备案，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。公司将根据该事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

1、《上海宝山源信科创私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；

2、宝山源信工商变更资料。

特此公告。

协鑫能源科技股份有限公司董事会

2023年9月16日