协鑫能科：中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”、“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，对协鑫能科收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司根据未来发展需要，并为提升公司综合实力，公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自筹资金现金收购江苏协鑫电力有限公司（以下简称“协鑫电力”）持有的公司下属控股子公司浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司（以下简称“建德抽水蓄能”、“标的公司”、“目标公司”）34%的股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。本次交易完成前，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司51%的股权，协鑫电力持有标的公司34%的股权，标的公司为公司下属控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司85%的股权，协鑫电力不再持有标的公司股权，标的公司仍为公司下属控股子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

本次交易双方于2023年12月8日在苏州签署了《江苏协鑫电力有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有限公司关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让

协议》（以下简称“《股权转让协议》”），交易标的为协鑫电力持有的建德抽水蓄能34%的股权（以下简称“标的股权”）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021378号）（以下简称“《审计报告》”）的审计结果，截至审计基准日（2023年8月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元。根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号）（以下简称“《评估报告》”），目标公司评估基准日（2023年8月31日）的净资产评估值为23,336.16万元，增值率16.8%。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

（二）关联关系说明

本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，协鑫电力与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2023年12月8日经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山、顾增才对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关规定和审批权限，本次关联交易金额加上第八届董事会第十三次会议审议通过的向关联方采购煤炭日常关联交易预计金额50,000万元，与受同一实际控制人控制的关联方累计关联交易额度已达到股东大会审议标准，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对方/关联方基本情况

（一）关联方协鑫电力基本情况

（二）历史沿革

协鑫电力成立于2014年12月3日，注册资本为200,000万元人民币，由太仓港协鑫发电有限公司和苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）出资设立。2015年10月，苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的全部股权转让给苏州共能能源有限公司。2016年6月，协鑫电力吸收南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）和苏州恒能投资有限公司为新股东，同时增加注册资本100,000万元人民币，增资完成后协鑫电力注册资本金300,000万元人民币。

（三）主要业务和财务基本情况

协鑫电力主要业务为电力项目投资。

协鑫电力经审计2022年度合并口径的营业收入为1,294,190.90万元、净利润

为2,662.39万元，截至2022年12月31日的净资产为700,535.36万元。

（四）与上市公司的关联关系说明

本次交易对方协鑫电力最终实际控 制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（五）协鑫电力不属于失信被执行人

经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫电力不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）建德抽水蓄能基本情况

本次交易完成前后股东情况

单位：万元人民币

（二）历史沿革

建德抽水蓄能成立于2016年3月3日，由协鑫电力出资成立，注册资本为20,000万元，协鑫电力持有100%股份。2022年5月，协鑫电力将持有建德抽水蓄能51%的股权转让给协鑫智慧能源，变更后协鑫智慧能源持有51%的股权，协鑫电力持有49%的股权。2022年9月，协鑫电力将持有建德抽水蓄能15%的股权转让给建德市新安旅游投资有限公司，变更后协鑫智慧能源持有51%的股权，协鑫电力持有34%的股权，建德市新安旅游投资有限公司持有15%的股权。

（三）主要业务模式和盈利模式

浙江建德抽水蓄能电站项目（以下简称“建德抽蓄项目”）位于浙江省建德市，地处华东电网和浙江省用电负荷中心附近。电站建成后主要承担华东电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。

建德抽蓄项目规划建设6×400MW可逆式水轮发电机组，总装机量2400MW。上水库位于乌龙山最高峰北坡的山顶谷地，下水库利用已建的富春江水库，地理位置优越，地形地质好，自然落差大，是国内开发条件较为理想的抽水蓄能电站之一。2021年，该项目被列入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》重点实施项目；同时被列入浙江省能源发展“十四五”规划、浙江省循环经济发展“十四五”规划、浙江省可再生能源发展“十四五”规划实施类项目；2022年9月，该项目取得浙江省发改委的项目核准批复。

（四）客户集中度

建德抽水蓄能目前尚处于开工准备阶段，尚未正式开展经营。

（五）建德抽水蓄能最近一年及截至审计基准日（2023年8月31日）的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

（六）标的资产概况

本次交易的标的资产为协鑫电力持有标的公司34%的股权。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至审计基准日（2023年8月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元；根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估报告，目标公司评估基准日（2023年8月31日）的净资产评估值为23,336.16万元，增值率16.8%。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

建德抽水蓄能的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，建德抽水蓄能不属于失信被执行人。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）其他情况说明

截至2023年8月31日，建德抽水蓄能与协鑫电力资金往来余额为0元。本次交易完成后，建德抽水蓄能不存在以经营性资金往来的形式变相为协鑫电力提供财务资助的情形，建德抽水蓄能不存在为他人提供担保的情形。

四、交易定价和依据

（一）本次交易定价情况

根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号），目标公司评估基准日（2023年8月31日）的净资产评估值为23,336.16万元，增值率16.8%。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

（二）本次交易定价分析

本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

协鑫智慧能源与协鑫电力签署的《关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

转让方：江苏协鑫电力有限公司（以下简称“转让方”）

受让方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“受让方”）

（一）股权转让标的

转让方向受让方转让其持有的目标公司34%的股权（连同该股权附带的所有利益、权利和债务）。

（二）标的股权转让价格及支付

1、双方以中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号）为基础进行协商，确认标的股权转让价格为7,934万元整。本次股权转让完成后，受让方持有目标公司85%的股权，建德市新安旅游投资有限公司持有目标公司15%的股权，转让方不持有目标公司股权。

2、双方同意，标的股权完成交割（工商变更）后10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款。

（三）标的股权交割

双方同意，标的股权应在本协议生效后15个工作日内完成交割。

（四）协议生效

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章，并经各方内部有权机构批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，建德抽水蓄能仍为公司下属控股子公司，上市公司合并报表范围未发生变更。建德抽水蓄能的人员、资产、业务、财务等属于上市公司管理范围

本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

（二）本次交易资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响和主要风险

（一）本次交易的目的

本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，

有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易前，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内下属控股子公司；本次交易完成后，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司85%的股权，上市公司合并报表范围未发生变更。本次收购公司下属控股子公司少数股权，对会计核算方法不存在影响。建德抽水蓄能目前尚处于开工准备阶段，暂不会对上市公司当期营业收入和利润产生重大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2023年年初至本核查意见出具日，公司及控股子公司与协鑫电力及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易情况如下：

（一）日常关联交易

自2023年年初至2023年11月30日，累计已发生的日常关联交易总金额为28,162.13万元，其中：（1）购买商品、接受劳务的关联交易金额为25,272.36万元；（2）销售商品、提供劳务的关联交易金额为155.38万元；

（3）关联租赁-作为承租方的关联交易金额为2,734.39万元。

（二）收购股权关联交易

公司分别于2023年10月12日、2023年12月1日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的议案》。

公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司（以下简称“苏州鑫坤能”）拟以自筹资金现金收购协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）（以

下简称“协鑫新能源”）下属13家子公司持有的36个目标公司/标的公司全部股权，以实际收购协鑫新能源583.87兆瓦光伏发电项目。

交易各方一致同意以36个目标公司2023年6月30日（即基准日）的《评估报告》为基础。经评估，36个目标公司股东全部权益价值评估值合计为人民币118,233.43万元，确定本次交易的股权转让总价为人民币109,440.11万元，扣除消缺款后的实际转让对价为人民币100,440.11万元。截至本核查意见出具日，苏州鑫坤能已向交易对方支付诚意金3亿元。

九、相关审议情况

（一）董事会审议情况

公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的议案》。董事会同意公司全资子公司协鑫智慧能源以自筹资金现金收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%的股权，根据评估结果，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

董事会同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理本次收购股权相关事宜。

（二）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

1）上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

2）本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易各方协商后确定，具有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3）公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系

股东利益的情形。

4）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将上述事项及其相关议案提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

1）上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

2）本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易各方协商后确定，具有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

3）公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

4）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

基于上述，我们同意本次交易，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。综上，中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________________ ________________________

冯进军 卞韧

中国国际金融股份有限公司

年 月 日