协鑫能科：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2024-009

协鑫能源科技股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、 对外投资的基本情况

为推动协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划落地执行，高质量发展新能源及清洁能源主业，通过产业资源与金融资本的良性互动，为公司发展助力、与投资者共赢，公司全资子公司宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波鑫能”）、协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟共同出资24,000万元人民币与广发证券股份有限公司全资子公司广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）共同设立广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金（以下简称“PreREITs基金”或“本基金”）。本次设立的基金总规模为4亿元人民币，主要投资于户用分布式光伏、工商业分布式光伏、储能等新能源产业。

各方已于2024年3月1日签署了《广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”），本基金目前处于募集阶段，尚需在中国证券投资基金业协会完成备案。

本基金的基金管理人为广发信德。广发信德、宁波鑫能系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业投资机构的共同投资。

2、 对外投资的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。

4、 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组。

二、 专业投资机构的基本情况

（一） 基金管理人/基金份额持有人一

1、名称：广发信德投资管理有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、成立时间：2008-12-03

4、注册资本：280,000万元人民币

5、统一社会信用代码：916501006824506815

6、私募基金管理人登记编号：PT2600011589

7、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路275号1幢B607室（住所申报承诺试点区）

8、法定代表人：肖雪生

9、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股东情况：广发证券股份有限公司持有其100%股权。

实际控制人：无。

11、关联关系或其他利益说明：

广发信德与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。广发信德与其他基金份额持有人不存在一致行动关系。

12、经查询，截至本公告披露日，广发信德不是失信被执行人。

（二） 基金份额持有人二

1、名称：宁波梅山保税港区鑫能股权投资基金管理有限公司

2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2017-04-24

4、注册资本：1,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91330206MA290DCU6C

6、私募基金管理人登记编号：P1065802

7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0820

8、法定代表人：彭毅

9、经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股东情况：公司全资子公司协鑫智慧能源持有其100%股权。

实际控制人为朱共山先生。

11、关联关系或其他利益说明：

宁波鑫能系公司全资子公司，公司监事闫浩在宁波鑫能担任监事职务，宁波鑫能未以直接或间接形式持有公司股份。宁波鑫能与基金份额持有人协鑫智慧能源均系公司全资子公司，与其他基金份额持有人不存在一致行动关系。

12、经查询，截至本公告披露日，宁波鑫能不是失信被执行人。

三、本基金的基本情况

1、基金名称：广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金

2、基金计划募集总额：40,000万元人民币

3、组织形式：契约型基金

4、基金管理人：广发信德投资管理有限公司

5、基金的分级安排：

本基金为结构化产品，基金总份额将分成收益与风险不同的两个级别（或类型），即优先级份额（以下简称“A级份额”）和进取级份额（以下简称“B级份额”），两级基金份额按照一定比例共享收益、分担风险。

6、基金份额持有人出资方式、出资数额、出资比例如下：

序号

7、出资进度：投资者应当缴付的首期认购金额为1,000万元人民币（以下简称“首期出资”）；具体而言，管理人应提前15日向投资者发出缴款通知明确首期出资的具体期限。各投资者对本基金的后续实缴出资的具体缴付时点和每次缴付的金额根据基金管理人按照基金合同前述约定发出的缴付出资通知确定。

四、基金合同主要内容

（一）投资目标、投资范围和投资策略

本基金的投资目标是追求合理的投资回报，力争实现基金财产的长期增值。

本基金为权益类私募投资基金，投资权益类资产的比例不低于基金认缴出资总额的80%，权益类资产包括未上市公司股权、合伙企业LP份额、股权类基金份额等。基金财产在闲置期间可投资于银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等证监会认可的投资品种。

为便于对被投资企业的投资，在符合适用法律法规等规定的前提下，经投资决策委员会审议同意，本基金可以向被投资企业提供以股权投资为最终目的的临时借款、担保，借款或者担保的期限应当在1年期限以内，且到期日不得晚于股权投资退出日，同时，该借款或者担保余额不得超过本基金实缴金额的20%。

基金管理人将对投资标的的风险水平、生产经营状况、财务情况等多方位进行调查了解，并在拟投资标的的准备情况、可行性分析、盈利能力预测等基础上进行投资决策。

本基金的基金财产除可按照基金合同约定用于支付本基金的基金费用外，将投资于户用分布式光伏、工商业分布式光伏、储能等领域的优质企业，投资地域主要为广东、浙江、福建、安徽、陕西、江西、湖南、湖北等地区。

（二）基金的存续期限

本基金的存续期限为5年，自基金成立之日起算。投资期自基金成立之日起

至第4个周年日止，余下为退出期。经份额持有人大会同意，基金的存续期限可以延长。

（三）基金的认购、退出与转让

1、本基金备案完成后不得开放认购和退出，下列情形不在此列：（1）基金封闭运作期间的分红；（2）进行基金份额转让；（3）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；（4）退出投资项目减资；（5）证监会、协会规定的其他情形。

2、非交易过户的认定及处理方式

（1）基金管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

“继承”是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承。

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

（2）办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。申请人自缴纳过户费用之后，成为本基金的份额持有人，享受合同规定的权利并履行合同规定的义务。

3、基金份额的转让

本基金存续期间，基金份额持有人有权以协议转让的方式，或在证券交易所等监管部门允许的交易平台上，向其他合格投资者转让基金份额。基金份额持有人应承担相关交易费用。

基金管理人须按照基金业协会要求对基金份额转让进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。

（四）投资决策程序

1、本基金设立投资决策委员会，由基金管理人聘任和解聘，并指定投资决策委员会主任。投资决策委员会按照基金合同约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由9名委员组成，其中，广发信德投资管理有限公司委派5名委员，协鑫智慧能源（苏州）有限公司委派4名委员。

2、投资决策委员会对以下事项作出决议

（1）决定基金对外投资事项；

（2）自基金完成对标的项目投资（以该投资的首期投资款支付完毕为准）1年内，决定此类已投资项目的退出策略。基金对标的项目投资满1年后退出的，由管理人按照基金合同的约定决策。

3、投资决策委员会由一人一票进行表决，投资决策委员会审议事项需经投资决策委员会六（6）名（含）以上表决通过。

除基金合同约定需由基金份额持有人大会表决同意的事项或另有约定外，本基金涉及投资决策在内的事项由基金投资决策委员会决定后执行。

（五）基金份额持有人大会

1、基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

2、召开事由

（1）决定延长基金合同期限和基金存续期限；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；

（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（5）法律法规、监管部门规定的或基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

3、基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决，大会决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的四分之三以上（含四分之三）通过方为有效。

（六）投资退出

如基金完成对标的项目投资（以该次投资的首期投资款支付完毕为准）1年内启动退出，则由基金投资决策委员会决策选择退出机会；如基金完成对标的项目投资满1年后启动退出的，则由管理人决策选择退出机会。管理人将在事宜的时机实现投资变现，出售或者以其他方式处置投资项目时，可以依据选择适用的退出策略，包括但不限于：

（1）通过发行公募REITS的方式退出；

（2）上市：被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市，基金出售该上市公司股票；

（3）换股：基金可向某上市公司出售在被投资的以换取该上市公司的股份；

（4）股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权；在转让条件相同情况下，占持有基金份额比例超过50%（含50%）以上的份额持有人及其指定关联企业有优先受让被投资企业股权的权力；

（5）出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业；在出售条件相同情况下，占持有基金份额比例超过50%（含50%）以上的份额持有人及其指定关联企业有优先收购被投资企业的权力；

（6）回购：被投资企业或其原股东买回由基金拥有的权益；

（7）清算：被投资企业进行清算；

（8）管理人认为其他适当的方式。

（七）基金份额持有人的权利

1、取得基金财产收益；

2、取得清算后的剩余基金财产；

3、按照本合同的约定认购、退出和转让基金份额；

4、根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

5、监督基金管理人、基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；

6、按照本合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

7、因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

8、国家有关法律法规、证监会、基金业协会等监管机构及本合同规定的其他权利。

（八）基金份额持有人的义务

1、认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

2、接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

3、以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

4、认真阅读并签署风险揭示书；

5、按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

6、按照本合同约定承担基金的投资损失；

7、向基金管理人或基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

8、保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；

9、不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

10、不得从事任何有损基金及其基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

（九）分配机制

1、基金收益分配规则

A级份额、B级份额按照一定比例共享收益，分担风险。在本基金盈利的情况下，B级基金份额不得承担亏损；本基金亏损时，A级基金份额不得享有收益并按照基金合同约定的亏损承担方式承担相应亏损，具体按照基金合同约定的分配顺序进行分配。

2、现金分配原则

（1）本基金同一类型份额享有同等分配权。

（2）本基金的现金分配不以基金整体盈利为前提。本基金向基金份额持有人分配的现金视分配时的具体情形，其中用于分配的现金是指收到本基金可等额分配的现金。

（3）本基金存续期间，根据基金实际情况（包括但不限于本基金存续期间投资项目退出情况及本基金未投出部分的本金等），由管理人根据基金合同约定的顺序和时间向基金投资者进行收益分配，收益分配应当遵循“能分即分”原则，非经持有人大会同意，基金管理人不得自行决定不予分配。本基金到期后，进行基金资产的清算分配。法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

3、现金分配方案

基金现金分配方案以管理人现金分配时发布的公告为准，现金分配方案中应载明截止现金分配基准日的可供分配现金、基金现金分配对象、分配时间、分配数额及比例等内容。

4、基金可分配现金收入的分配顺序：

（1）扣除基金相关费用和债务；

（2）剩余可供分配现金，在投资期内，于再投资期届满之日后三十（30）日内，或在退出期内，于本基金取得该等收入后的三十（30）日内按照下面的顺序进行分配（每次分配对应的日期为一个“分配日”）：

1）向A级份额持有人分配，直至该分配金额达到A级份额持有人实缴出资额的88.88%；

2）如有余额，向A级份额持有人和B级份额持有人按1:9的比例分配，直至各份额持有人累计获得的分配金额达到其实缴出资额的100%；

3）如有余额，向A级份额持有人分配业绩计提基准收益；

4）如有余额，向B级份额持有人分配业绩计提基准收益；

5）如有余额，则全部为超额收益。若【超额收益-X】小于等于0，按照出资比例向全体投资人分配；若【超额收益-X】大于0，则超过X部分按如下分配：

【（超额收益-X）×20%】分配给A级份额持有人，【（超额收益-X）×80%】分配给B级份额持有人

注：

1）X＝3%×份额持有人的实缴出资余额×计算期间的自然天数÷365，“计算期间”为自上一个分配日（含当日）至本次分配日（不含当日）的期间，首个“计算期间”自首次对外投资之日起计算。若任一份额持有人的实缴出资余额发生变化的，则该份额持有人的业绩计提基准收益应分段计算。

2）业绩计提基准为6%/年（单利），A和B级份额持有人的业绩计提基准收益＝份额持有人的实缴出资余额×业绩计提基准×计算期间的自然天数÷365，“计算期间”为自上一个分配日（含当日）至本次分配日（不含当日）的期间，首个“计算期间”自首次对外投资之日起计算。若任一份额持有人的实缴出资余额发生变化的，则该份额持有人的业绩计提基准收益应分段计算。

5、现金分配方案的确定、通知

本基金现金分配方案由基金管理人拟定，托管人根据管理人提供的可分配现

金收入累计分配情况计算数据进行复核，由基金管理人以约定的方式告知基金份额持有人。

6、现金分配的执行方式

基金的收益分配采取现金分红。在基金管理人对现金分配方案进行通知全部份额持有人后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收入向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行资金的划付。

7、非现金分配方案

本基金收益分配方式原则上应采取现金分配方式，经基金份额持有人大会审议通过可进行非现金分配。经基金份额持有人大会审议通过后，本基金向投资者进行非现金资产分配时，视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照现金分配的原则和顺序进行分配，无法按照前述规定进行分配的，则由基金份额持有人大会审议通过的其他方式进行分配；进行非现金分配时，管理人应负责协助各投资者办理所分配资产的转让登记手续，并协助各投资者根据适用法律和规范履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的投资者亦可将其分配到的非现金资产委托管理人进行处分，具体委托事宜及处理方式由管理人和相关的投资者另行协商。

五、对上市公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次投资符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响其生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

（二）存在风险

本次对外投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

公司将密切关注本基金投资管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方

严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。

六、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，前述人员也不存在在本基金任职的情形。

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

4、公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

1、《广发信德协鑫基础设施结构化私募股权投资基金基金合同》。

特此公告。

协鑫能源科技股份有限公司董事会

2024年3月2日