协鑫能科：中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对协鑫能源科技股份有限公司使用募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准协鑫能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3732号），核准公司非公开发行不超过405,738,393股新股。公司以每股人民币13.90元的价格向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）270,863,302股。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币3,764,999,897.80元，扣除与发行有关的费用人民币44,295,181.96元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,720,704,715.84元，前述募集资金已于2022年2月21日到账。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月22日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《协鑫能源科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000091号）。
二、募集资金使用情况
1、募集资金变更情况
根据《协鑫能源科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《第七届董事会第四十七次会议决议》《2022年第二次临时股东大会决议》《第七届董
事会第五十二次会议决议》《2022年第三次临时股东大会决议》《第八届董事会第二十三次会议决议》《第八届董事会第二十五次会议决议》《2024年第三次临时股东大会决议》《第八届董事会第三十四次会议决议》《第八届董事会第三十九次会议决议》《2025年第二次临时股东大会决议》等，公司基于战略规划优化调整、募投项目实施进度及运营情况等因素，对部分募投项目的实施主体、实施地点、实施方式、预计完成时间和部分募集资金用途等作出相应的调整。
2、募集资金变更前后使用情况
结合公司2021年度非公开发行A股股票募集资金上述变更情况，截至2025年2月28日，公司募集资金投资项目及各募投项目资金使用情况汇总如下：
单位：万元序号
项目名称
拟/实际投入募集资金
累计投入募集资金
项目拟/实际投入募集资金与累计投入募集资金差异
备注/预计完成时
间
新能源汽车换电站建设项目（注
①
）
28,964.58
①
28,964.58
0.00
2024年4月已终止
新能源汽车充电场站建设项目（注
②
）
1,582.59
②
1,582.59
0.00
2025年3月10日股东大会审议通过，已终止
新型电网侧储能电站建设项目（注②）
29,385.25
29,385.25
0.00
2025年3月10日股东大会审议通过，“新型电网侧储能电站建设项目”增加项目建设内容，项目名称调整为“新型储能电站建设项目”
信息系统平台及研发中心建设项目（注
②
）
17,028.09
②
17,028.09
0.00
2025年3月10日股东大会审议通过，已结项
分布式光伏电站建设项目
45,000.00
2,813.35
42,186.65
2025年12月
新型储能电站建设项目 69,004.07
0.00
69,004.07
2025年12月
南通协鑫热电有限公司热电联产项目
30,000.00
0.00
30,000.00
2026年5月
石柱七曜山玉龙风电二期项目
8,000.00
0.00
8,000.00
2025年12月
永久补充流动资金（注
③
）
112,900.00
③
112,900.00
0.00
不适用
永久补充流动资金（注
③
）
30,205.89
③
30,200.00
5.89
不适用
序号
项目名称
拟/实际投入
募集资金
累计投入募集资金
项目拟/实际投入募集资金与累计投入募集资金差异
备注/预计完成时
间合计 372,070.47
222,873.86
149,196.61
注：①2024年4月“新能源汽车换电站建设项目”已终止，实际投入募集资金按累计投入募集资金填写；②2025年3月10日“新能源汽车充电场站建设项目”已终止、“新型电网侧储能电站建设项目”增加项目建设内容、“信息系统平台及研发中心建设项目”已结项，拟投入募集资金按截至2025年2月28日累计投入募集资金填写，具体金额以实际结转时为准；③募集资金首次永久补充流动资金112,900.00万元；2024年4月，“新能源汽车换电站建设项目”剩余募集资金用途变更后，新增永久补充流动资金30,205.89万元。
三、本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的具体情况
为进一步提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目“分布式光伏电站建设项目”“新型储能电站建设项目”“南通协鑫热电有限公司热电联产项目”和“石柱七曜山玉龙风电二期项目”的实施，公司结合相关募投项目的实际资金需求，拟使用部分募集资金向子公司（募投项目实施主体及募投项目相关持股平台等）提供借款以实施募投项目。具体情况如下：
（1）公司拟使用募集资金不超过45,000万元对公司控股子公司苏州协鑫鑫光智慧
能源有限公司（以下简称“鑫光智慧”）、苏州协鑫零碳能源科技有限公司（以下简称“协鑫零碳”）提供借款，再由鑫光智慧、协鑫零碳根据实际资金需求向公司控股子公司福建协鑫鑫科建设工程有限公司（以下简称“福建鑫科”）、浙江协鑫鑫宏电力工程有限公司（以下简称“协鑫鑫宏”）提供借款，用于实施“分布式光伏电站建设项目”。
（2）公司拟使用募集资金不超过69,004.07万元对公司控股子公司中山新能智储科
技有限公司（以下简称“中山新能”）、广州新能智储新能源有限公司（以下简称“广州新能”）、太仓鑫网能源服务有限公司（以下简称“太仓鑫网”）提供借款，用于实施“新型储能电站建设项目”。
（3）公司拟使用募集资金不超过30,000万元对公司控股子公司南通协鑫热电有限
公司（以下简称“南通协鑫”）提供借款，用于实施“南通协鑫热电有限公司热电联产项目”。
（4）公司拟使用募集资金不超过8,000万元对公司控股子公司重庆协鑫风力发电
有限公司（以下简称“重庆协鑫”）提供借款，用于实施“石柱七曜山玉龙风电二期项目”。
在募投项目实施过程中，公司在上述额度范围内使用募集资金对相关子公司提供借款，具体借款金额以募投项目实际需求为准。借款期限自借款发放之日起不超过3年，根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关子公司协商一致，该款项可继续自动续期。借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR），由双方协商确定，相关控股子公司的其他少数股东将不提供同比例借款。本次提供借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。相关子公司已开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。
四、本次提供借款对象基本情况
（一）苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
1、公司名称：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MACN769E6T
3、成立时间：2023年6月30日
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号二
期三楼310室
5、注册资本：50,703万元人民币
6、法定代表人：任峰
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设
工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；储能技术服务；运行效能评估服务；节能管理服务；信息系统集成服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；软件销售；合同能源管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：协鑫智慧能源（苏州）有限公司持股96.2566%；中建投信托股份有
限公司持股3.7434%。
9、经查询，鑫光智慧不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产149,040.19
21,226.10
净资产 21,590.51
10,914.31
营业收入 8,874.48
0.00
净利润 -63.00
-1,085.69
注：以上财务数据为单体财务报表数据。
（二）苏州协鑫零碳能源科技有限公司
1、公司名称：苏州协鑫零碳能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MAC116AM50
3、成立时间：2022年10月14日
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新庆路28号总
部楼三层
5、注册资本：51,801万元人民币
6、法定代表人：沈海兵
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；技术推广服务；智能输配电及控制设备销售；节能管理服务；专业设计服务；工程管理服务；合同能源管理；企业管理；销售代理；新材料技术推广服务；新材料技术研发；物联网应用服务；企业管理咨询；大数据服务；互联网数据服务；运行效能评估服务；数字技术服务；信息系统集成服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；能量回收系统研发；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：协鑫智慧能源（苏州）有限公司持股91.6971%；协鑫智慧（苏州）
能源电力投资有限公司持股4.8262%；中建投信托股份有限公司持股3.4768%。
9、经查询，协鑫零碳不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 116,722.18
41,455.06
净资产 40,703.85
4,674.04
营业收入 532.80
0.00
净利润 271.36
-1,287.76
注：以上财务数据为单体报表数据。
（三）福建协鑫鑫科建设工程有限公司
1、公司名称：福建协鑫鑫科建设工程有限公司
2、统一社会信用代码：91350105MA33P0HBXY
3、成立时间：2020年3月30日
4、注册地址：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1827（自贸试验区内）
5、注册资本：50,000万元人民币
6、法定代表人：孙海鹏
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；施工专业作业；住
宅室内装饰装修；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程监理；文物保护工程监理；文物保护工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：苏州协鑫鑫光智慧能源有限公司持股100%
9、经查询，福建鑫科不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 299,124.24
121,705.86
净资产 37,640.57
21,932.31
营业收入 303,583.66
30,154.07
指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）净利润 15,708.26
1,932.31
注：以上财务数据为单体报表数据。
（四）浙江协鑫鑫宏电力工程有限公司
1、公司名称：浙江协鑫鑫宏电力工程有限公司
2、统一社会信用代码：91330101MA2CGTGA16
3、成立时间：2019年1月16日
4、注册地址：浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道白门下村下新1136号西北面第一间
5、注册资本：5,000万元人民币
6、法定代表人：潘艾文
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；文物保护工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程设计；文物保护工程设计；建设工程监理；文物保护工程监理；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属结构制造；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、股东情况：苏州协鑫零碳能源科技有限公司持股100%
9、经查询，协鑫鑫宏不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 13,660.37
/
净资产 3,013.97
/
营业收入6,135.56
/
净利润 109.97
/
注：2024年5月，协鑫零碳受让取得协鑫鑫宏100%股权，以上财务数据为合并报表数据。
（五）中山新能智储科技有限公司
1、公司名称：中山新能智储科技有限公司
2、统一社会信用代码：91442000MAE2P3RA2W
3、成立时间：2024年10月18日
4、注册地址：中山市民众街道沙仔行政村国昌路3号二楼203室
5、注册资本：500万元
6、法定代表人：郭锐
7、经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；发电技术服务；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；电气设备修理；工程管理服务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股东情况：宁波梅山保税港区巽能能源有限公司持股100%
9、经查询，中山新能不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产/
/
净资产 /
/
营业收入 /
/
净利润 /
/
注：中山新能2024年10月成立，无相关财务数据。
（六）广州新能智储新能源有限公司
1、公司名称：广州新能智储新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91440112MADTW61W6G
3、成立时间：2024年8月8日
4、注册地址：广州市黄埔区木古路7号4栋308房
5、注册资本：500万元
6、法定代表人：郭立斌
7、经营范围：电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工程管理
服务；电气设备修理；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验
8、股东情况：宁波梅山保税港区巽能能源有限公司持股100%
9、经查询，广州新能不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 /
/
净资产 /
/
营业收入 /
/
净利润 /
/
注：广州新能2024年8月成立，无相关财务数据。
（七）太仓鑫网能源服务有限公司
1、公司名称：太仓鑫网能源服务有限公司
2、统一社会信用代码：91320585MA27LTT727
3、成立时间：2022年8月25日
4、注册地址：太仓市港口开发区协鑫东路2号4幢A212
5、注册资本：7,300万元
6、法定代表人：牛曙斌
7、经营范围：一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；生物质能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；信息技术咨询服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：宁波梅山保税港区巽能能源有限公司持股100%
9、经查询，太仓鑫网不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 34,147.96
/
净资产 8,377.40
/
营业收入 1,895.98
/
净利润 977.40
/
注：以上财务数据为单体报表数据；2023年度尚未实际出资，因此无相关财务数据。
（八）南通协鑫热电有限公司
1、公司名称：南通协鑫热电有限公司
2、统一社会信用代码：91320684MAC54B9Q5Q
3、成立时间：2022年12月7日
4、注册地址：江苏省南通市海门区滨江街道滨港大道1688号
5、注册资本：7,500万元
6、法定代表人：尤良
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：协鑫智慧能源（苏州）有限公司持股63.00%；江苏长江口开发集团
有限公司34.00%；宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）3.00%
9、经查询，南通协鑫不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 6,128.32
1,158.21
净资产 6,003.57
1,004.36
指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）营业收入 0.00
0.00
净利润 -0.80
4.37
注：以上财务数据为单体报表数据。
（九）重庆协鑫风力发电有限公司
1、公司名称：重庆协鑫风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：91500240MADH80835T
3、成立时间：2024年4月11日
4、注册地址：重庆市石柱县冷水镇河源村前锋组10号附1号河源村村民委员会
5、注册资本：500万元
6、法定代表人：王松涛
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：重庆协鑫能源有限公司持股100%
9、经查询，重庆协鑫不属于失信被执行人
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元指标
2024年9月30日/2024年1-9月
（未经审计）
2023年12月31日/2023年度
（经审计）总资产 100.00
/
净资产 100.00
/
营业收入 0.00
/
净利润 0.29
/
注：以上财务数据为单体报表数据；重庆协鑫2024年4月成立，2023年度无相关财务数据。
五、本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目对公司的影
响
公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目，是基于相关募投项目建设需要确定的，募集资金的使用符合公司业务发展规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，有利于保障募投项目顺利实施。
公司本次使用部分募集资金提供借款的对象是公司控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，本次提供借款财务风险可控。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的相关事项。借款期限自借款发放之日起不超过3年，根据项目建设实际情况，可以提前偿还该借款。借款到期后，若公司与相关子公司协商一致，该款项可继续自动续期。借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）,由双方协商确定，相关控股子公司的其他少数股东将不提供同比例借款。本次提供借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层具体负责本次使用部分募集资金对子公司提供借款相关事宜及后续监督管理工作。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项，是结合相关募投项目建设需要及募集资金使用计划确定的，该事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金对子公司提供借款以实施募投项目事宜无异议。
（以下无正文）