世荣兆业：中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

珠海大横琴安居投资有限公司

要约收购广东世荣兆业股份有限公司

之

财务顾问报告

二〇二四年八月

重要提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412,640,000股股份，占公司总股本比例为51.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。

二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司2023年度的利润分配方案为：以上市公司2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），共计派发现金股利21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股。

三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市

条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。本财务顾问报告不构成对世荣兆业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 1

第一节 释 义 ...... 5

第二节 绪 言 ...... 6

第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 8

一、财务顾问声明 ...... 8

二、财务顾问承诺 ...... 9

第四节 收购人的基本情况 ...... 10

一、收购人基本情况 ...... 10

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 10

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 ...... 11

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 12

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 12

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 13

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 13

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 15

第五节 要约收购方案 ...... 17

一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 17

二、要约价格及其计算基础 ...... 17

三、要约收购资金的有关情况 ...... 18

四、要约收购期限 ...... 18

五、要约收购的约定条件 ...... 18

六、股东预受要约的方式和程序 ...... 19

七、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 20

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的

证券公司 ...... 21

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 21

第六节 财务顾问意见 ...... 23

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价....... 23二、对收购人本次要约收购目的的评价 ...... 23

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 24

四、收购人资金来源及履约能力 ...... 25

五、对收购人进行辅导情况 ...... 25

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 25

七、收购人履行必要的授权和批准程序 ...... 26

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排 ...... 27

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 ...... 27

十、收购标的上的其他权利及补偿安排 ...... 33

十一、收购人与被收购公司的业务往来 ...... 33

十二、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 33

十三、关于本次要约收购的结论性意见 ...... 34

第七节 备查文件 ...... 35

一、备查文件 ...... 35

二、备查地点 ...... 35

第一节 释 义在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 绪 言

一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412,640,000股股份，占公司总股本比例为51.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。

二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司2023年度的利润分配方案为：以上市公司2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），共计派发现金股利21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股。

三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地

位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。

中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对世荣兆业的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购世荣兆业股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。

第四节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本财务顾问报告出具日，大横琴集团持有收购人100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无控制的企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：

（三）收购人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况截至本财务顾问报告出具日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本财务顾问报告出具日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

安居公司于2019年12月3日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营

管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。

（二）收购人最近三年的财务状况

安居公司最近三年主要财务情况如下：

注1：上述财务数据已经审计。注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。注3：由于2022年末、2023年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本财务顾问报告出具日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

截至本财务顾问报告出具日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东大横琴集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本财务顾问报告出具日，收购人实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为6.19元/股。

（二）计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为5.05元/股。

2、要约收购提示性公告日前30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.22元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性

公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司2023年度的利润分配方案为：以上市公司2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），共计派发现金股利21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元。

收购人已于2024年7月8日，将493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月15日起至2024年9月13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即2024年9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码：990083

2、申报价格：6.19元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，

证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日（即2024年9月11日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的10%，世荣兆业将面临股权

分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。

第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交要约收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对要约收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的要约收购报告书中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《17号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购目的进行了如下陈述：

“本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。

2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412,640,000股股份，占公司总股本比例为51.00%。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全

部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。”本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通，也在尽职调查中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略相符合。

三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格

经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购世荣兆业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）收购人诚信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》和《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解。经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。

（三）收购人规范运作上市公司的管理能力

收购人安居公司于2019年12月3日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业，注册资本金1亿元。收购人控股股东大横琴集团是国务院批复的《横琴总体发展规划》中明确提出的“两层机构、一站式服务”管理模式中的开发运营公司，也是珠海市委、市政府为了建设和开

发横琴新区而成立的国有独资企业。截至本财务顾问报告出具日，收购人安居公司未持有上市公司股份，控股股东大横琴集团拥有2家上市公司。收购人及其主要负责人熟悉证券市场的相关法律法规及现代企业制度，具备现代化公司治理经验和能力，以及证券市场应有的法律意识及诚信意识。综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

四、收购人资金来源及履约能力

基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元。收购人已于2024年7月8日，将493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其股东对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金。

五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配

收购人的方式

（一）收购人的股权结构

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本财务顾问报告出具日，大横琴集团持有收购人100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

2024年6月14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。

2024年6月24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。

2024年7月5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。

2024年8月7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391号），决定对安居公司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。本财务顾问认为，上述安排将有利于上市公司保持稳定经营，有利于上市公司及全体股东的利益。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策修改的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

（三）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

上市公司主要从事房地产开发与经营业务，主要经营项目业态以住宅开发、销售为主，辅以配套商业。

收购人安居公司成立于2019年12月3日，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。截至本财务顾问报告出具日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

收购人控股股东大横琴集团主营业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。大横琴集团下属企业珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。

本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化

经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。

3、本公司承诺不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

收购人控股股东大横琴集团承诺如下：

“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的

董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

5、本公司承诺如获得任何同业竞争相关商业机会将及时通知上市公司并将商业机会进行让渡。

6、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

（四）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。

2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤

销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业

51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

根据收购人出具的声明，要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易；

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一） 收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（三） 收购人与上市公司股份相关的其他交易情况

截至本财务顾问报告出具日，除已披露事项外，收购人不存在就世荣兆业股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购世荣兆业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、收购人就要约收购做出的相关决定；

4、收购人关于本次要约收购资金来源的声明；

5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；

6、收购人关于与上市公司及上市公司关联方之间最近24个月重大交易的说明；

7、要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人及其关联方、各方的主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；

8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

9、收购人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年审计报告；

12、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的财务顾问报告；

13、广东卓建律师事务所关于本次要约收购的法律意见书；

14、中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。

二、备查地点

上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于世荣兆业的法定地址，在正常工作时间内可供查阅。联系地址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号1区17号楼联系人：蒋凛电话：0756-5888899传真：0756-5888882

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

叶佳雯 黄宇雄

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日