世荣兆业：2024年度独立董事述职报告(刘阿苹)

广东世荣兆业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

——刘阿苹本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，在2024年的工作中，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大经营决策及事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

本人现将2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）简历情况

刘阿苹女士，1963年3月出生，中国国籍，无境外居留权，民建会员，本科学历，具有中国注册会计师职业资格。曾任广东恒信德律会计师事务所有限公司(原珠海会计师事务所)审计助理、审计项目经理、部门副经理，珠海市注册会计师协会常务理事、副秘书长，珠海市评估协会理事，广东省注册会计师协会理事、注册管理委员会委员，珠海市环境宜居委员会委员，珠海太川云社区技术股份有限公司独立董事，广东伟邦科技股份有限公司独立董事，珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司独立董事。现任深圳市智信精密仪器股份有限公司独立董事，东莞证券股份有限公司独立董事。2018年7月至今，任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年度，公司共计召开9次董事会，其中3次以现场方式召开，6次以通讯方式召开，本人均全部亲自出席；本年度公司共计召开3次股东大会，本人已亲自出席。具体情况如下：

在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，且在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2024年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，本人作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格遵照公司《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用：

1、本年度审计委员会共召开4次会议，本人均亲自参加，大致情况如下：

（1）2024年4月16日，董事会审计委员会2024年第一次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下5项议案：《在年审注册会计师出具初审意见后对公司2023年度财务报告进行书面审阅》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度内部控制规则落实自查表》、《2023年第四季度内部审计工作报告》、《2023年度内审部门年终报告以及2024年度内部审计工作计划》。

（2）2024年4月28日，董事会审计委员会2024年第二次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下7项议案：《2023年年度报告及其摘要》、《关于会计师事务所从事2023年度公司审计工作的总结报告》、《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于续聘2024年度审计机构的议案》、《2024

年第一季度报告》、《2024年第一季度内部审计工作报告》。

（3）2024年8月15日，董事会审计委员会2024年第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下2项议案：《2024年半年度报告》、《2024年第二季度内部审计工作报告》。

（4）2024年10月22日，董事会审计委员会2024年第四次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下2项议案：《2024年第三季度报告》、《2024年第三季度内部审计工作报告》。

2、本年度提名委员会共召开3次会议，本人均亲自参加，大致情况如下：

（1）2024年4月2日，董事会提名委员会2024年第一次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下1项议案：《关于公司董事会秘书候选人资格审查的议案》。

（2）2024年11月20日，董事会提名委员会2024年第二次会议以现场表决方式召开。会议审议并通过了如下1项议案：《关于董事候选人资格审查的议案》。

（3）2024年12月18日，董事会提名委员会2024年第三次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下1项议案：《关于公司副总裁候选人资格审查的议案》。

（三）参与独立董事专门会议情况

2024年，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉审慎地履行职责，充分发挥独立董事的作用。本年度公司共召开独立董事专门会议3次，本人均亲自参加，并基于独立判断的立场，审议通过了有关议案，具体如下：

1、2024年4月28日，独立董事2024年第一次专门会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下5项议案：《2023年度利润分配预案》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》、《关于2024年度担保额度的议案》、《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》。

2、2024年8月26日，独立董事2024年第二次专门会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下1项议案：《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》。

3、2024年8月30日，独立董事2024年第三次专门会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了如下1项议案：《董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

（四）行使独立董事职权的情况

本人在2024年度任职期内行使特别职权情况如下：

1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、未向董事会提请召开临时股东大会；

3、与董事李绪鹏、独立董事薛自强共同提议召开第八届董事会第十六次会议；

4、未依法向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人与公司内审部门及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内审部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内审部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（六）与中小股东的沟通交流及现场工作情况

2024年度，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，并对公司进行了多次现场考察，为公司现场工作的时间为二十六天。按照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过日常的电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，同时，关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司已就本次关联交易事项召开了独立董事专门会议，本人作为独立董事亲自参与本次会议。通过认真审议，会议认为本次关联交易属于公司的日常经营事项，定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益；公司在本次交易中拥有充分的主动权，不存在重大风险，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易，并同意将该项议案提交董事会审议。公司2023年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是受市场变化、工程进度调整及预计方法等因素影响，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《董事会关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，公司已就本次要约收购事项召开了独立董事2024年第三次专门会议，本人作为独立董事亲自参与本次会议。经查阅《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）及公司董事会所聘请的独立财务顾问南京证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告等相关文件，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，会议认为：

1、本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。

2、董事会针对本次要约收购事项向公司股东所作的建议合法、合规、合理，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2024年一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司遵照《企业内部控制基本规范》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2023年度内部控制评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司已就本次续聘审计机构事项召开了董事会审计委员会2024年第二次会议，本人作为审计委员会委员亲自参与本次会议。经审查，审计委员会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，并将该事项提交公司第八届董事会第十一次会议审议。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情况如下：

1、2024年4月10日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于

聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任蒋凛女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会聘任之日起至第八届董事会届满之日止。

2、2024年11月，公司董事会收到公司非独立董事周泽鑫先生、冯荣超先生、龙隆先生递交的书面辞职报告。因个人原因，上述人员申请辞去各自的董事职务及董事会专门委员会相关职务，其中，周泽鑫先生同时辞去董事长职务。本次辞职后，周泽鑫先生、龙隆先生不在公司及下属子公司担任任何职务，冯荣超先生仍在公司担任副总裁职务。

3、2024年11月20日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。2024年12月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案，选举王宇声先生、吕海涛先生、姜会红女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

4、2024年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任李江生先生、郑黎明先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

本人作为独立董事及提名委员会委员，出席了审议上述人员提名、任免、聘任的有关会议，经过认真审议及审查，均投出了赞成票。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，同意公司编入2023年年度报告并提交公司董事会予以审议。

报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2024年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事

项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

特此报告。

独立董事：刘阿苹2025年4月22日