东信和平：对外担保管理制度(2023年4月)

东信和平科技股份有限公司

对外担保管理制度（经第七届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为了维护投资者的利益，规范东信和平科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称之对外担保是指公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）通过保证、抵押、或者质押等形式，以第三人身份为他人提供担保，包括公司对控股子公司和参股子公司的担保。

第二章 对外担保的原则

第三条 公司对外担保应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

（二）审慎的原则；

（三）依法担保、规范运作的原则。

公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提

供方的实际承担能力和反担保的可执行性。第四条 任何单位和个人（包括公司控股股东及其他关联方）不得采取任何形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。第五条 公司及子公司的对外担保行为由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保、互相提供担保。

第六条 公司作出任何对外担保行为，应当按照《公司章程》及本制度的规定报经公司董事会、股东大会审议。

第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 对外担保的程序

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）公司的子公司；

（二）具有互相担保关系、财务状况良好、银行信用资质良好的公司；

（三）公司董事会或股东大会同意的其他情形。

第九条 公司在决定对外担保前，应当掌握申请担保方的资信情况，对该担保事项的风险进行充分分析与评估。申请担保方应当提供以下资料：

（一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、法定代表人身份证明、银行开户许可证、被担保方的公司章程、行业前景分析报告等相关资料；

（二）经审计的最近三年及一期的财务报告及审计报告；

（三）与担保有关的主合同及文件资料；

（四）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（五）申请担保方不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明；

（六）公司认为需要补充提供的其他资料。

第十条 负责对申请担保方进行资信情况调查的公司经办人应当根据申请担保方提供的基本资料，对其财务状况、经营情况、信用情况以及行业前景等方面进行风险评估及分析，确认资料的真实性，形成书面报告送公司分管负责人审定后提交董事会审议。

第十一条 董事会应根据有关资料认真审查申请担保方的情况，对于存在下列情形之一的或提供资料不充分的申请担保方，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规、规范性文件规定或国际产业政策的；

（二）最近三年的财务会计报告存在虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保的事项发生逾期还款等不利情况的；

（四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（五）申请担保方经营状况恶化，资信不良的；

（六）未能落实用于提供反担保的有效财产的；

（七）董事会认为存在不能提供担保的其他情形的。

第十二条 申请担保方提供的反担保或其他有效的风险防范措施，应当与需担保数额相对应，申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。下列对外担保事项应当经公司董事会审议通过后提请股东大会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其子公司的对外担保总额（指包括公司对其子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上

的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十四条 除本制度第十三条规定须经公司股东大会审议通过的担保事项外，其他对外担保事项应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十六条 公司在十二个月内发生的对外担保事项，应当按照累积计算的原则并使用本制度第十三条、十四条的规定。

第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行调查，如发现异常应及时向董事会与监管部门报告并公告。第十八条 公司对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合法律法规及规范性文件的规定，并经公司相关负责人员审查。担保合同中应当明确约定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保范围、方式及期间；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十三条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

第四章 对外担保的管理第二十二条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。第二十三条 公司及子公司订立的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部、董事会办公室登记备案。

第二十四条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。第二十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。第二十六条 公司财务部预计被担保方到期未履行或无法履行还款义务的，应当及时了解原因及债务偿还情况，并与公司相关部门共同制定应急方案。

第二十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

公司财务部应督促公司控股子公司建立相关的风险管理制度。第二十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。第二十九条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第三十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五章 对外担保的信息披露

第三十一条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，董事会办公室承办有关信息披露、保密、保存和管理工作，具体按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。

第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此导致的法律责任。

第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行；本制度如与往后修改、颁布的法律、法规、规章、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的最新规定执行。第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

东信和平科技股份有限公司

二○二三年四月二十一日