*ST中捷：重整计划草案之出资人权益调整方案

中捷资源投资股份有限公司

重整计划草案之出资人权益调整方案

中捷资源投资股份有限公司

二〇二三年十二月

中捷资源投资股份有限公司重整计划草案之

出资人权益调整方案

2023年11月24日，浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）作出（2023）浙10破申8号《民事裁定书》，裁定受理中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”或“公司”）的重整申请。同日，台州中院作出（2023）浙10破12号《决定书》，指定浙江智仁律师事务所担任公司管理人。

依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第八十五条第二款规定，因中捷资源重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组对重整计划草案涉及的出资人权益调整事项进行表决。出资人权益调整方案具体内容如下：

一、出资人权益调整的必要性

中捷资源目前已经资不抵债，若中捷资源破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救中捷资源，避免退市及破产清算的风险，出资人应与债权人共同努力，共同分担中捷资源重生成本，因此，本重整计划草案将对中捷资源出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议召开公告所载明的股权登记日（以下简称“出资人组会议股权登记日”）在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的中捷资源股东组成。

上述股东在出资人组会议股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划草案之出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和/或承继方。

三、出资人权益调整的内容

本出资人权益调整方案将以中捷资源现有总股本687,815,040股为基数，按照每10股转增约7.5252326股的比例实施资本公积金转增，合计转增517,596,819股，转增后公司总股本将上升至1,205,411,859股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票的具体安排如下：

1. 应向控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”）及首任实际控制人蔡开坚分配的105,688,798股全部无偿让渡用以清偿违规担保债务，前述股东让渡全部转增股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准；

2. 剩余411,908,021股，将向届时确定的资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的其他全部股东进行分配。各股东将按照各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票。各股东分配股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

四、除权事项

中捷资源重整计划草案经台州中院裁定批准后执行，根据本方案实施的资本公积转增股本将用于向除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的原股东分配及清偿债务；本次转增后，公司在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加、每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对中捷资源股票价值的影响，可能对届时确定的资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年2月实施）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合重整计划实施完成后中捷资源的债务清偿及豁免情况以及所有者权益的增加情况对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。如果届时确定的资本公积金转增股

本股权登记日公司股票收盘价高于财务顾问专项意见中确认的除权参考价的，公司股票将按除权后价格于届时确定的资本公积金转增股本股权登记日次一交易日调整开盘参考价。如果届时确定的资本公积金转增股本股权登记日公司股票收盘价格低于或等于财务顾问专项意见中确认的除权参考价的，公司届时确定的资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

五、出资人权益调整方案实施的预期效果

出资人权益调整方案实施完成后，除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的中小投资者将获得全部资本公积金转增股票，将最大限度地保障中小投资者持有的股票权益。同时，中捷资源将妥善解决违规担保引发的债务危机，优化中捷资源资产负债结构，公司基本面将获得极大改善，逐步提升持续经营和盈利能力，重回良性发展轨道。

此外，本方案为《中捷资源投资股份有限公司重整计划草案》中的出资人权益调整方案，中捷资源最终的出资人权益调整方案以经台州中院裁定批准的中捷资源重整计划中规定的内容为准。

中捷资源投资股份有限公司

二〇二三年十二月七日