*ST中捷：中泰证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
中泰证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2023年11月25日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”或“公司”）发布《关于法院裁定受理公司重整、启动债权申报及召开第一次债权人会议暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》，公司于2023年11月24日收到浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）送达的（2023）浙10破申8号《民事裁定书》和（2023）浙10破12号《决定书》，台州中院裁定受理公司的重整申请，并指定浙江智仁律师事务所担任公司管理人。2023年12月22日，中捷资源出资人组会议召开，出资人组表决通过了《中捷资源投资股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
2023年12月24日，中捷资源第一次债权人会议召开，债权人会议表决通过了《中捷资源投资股份有限公司重整计划草案》（以下简称“《重整计划》”）。
2023年12月24日，台州中院作出《民事裁定书》（（2023）浙10破12号之二），裁定批准中捷资源重整计划，并终止中捷资源重整程序。
根据《重整计划》，中捷资源将以现有总股本687,815,040股为基数，按照每10股转增约7.525232股的比例实施资本公积金转增股本，合计转增517,596,819股，转增后，中捷资源总股本将增至1,205,411,859股（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）实际登记确认的数量为准）。上述转增股票按照《重整计划》的规定进行分配和处置，其中：
1、应向控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉
环恒捷”）及首任实际控制人蔡开坚分配的105,688,798股全部无偿让渡用以清
偿违规担保债务，前述股东让渡全部转增股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
2、剩余411,908,021股，将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除
控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的其他全部股东进行分配。各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约7.525232股的比例获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为中捷资源聘请的财务顾问，经审慎研究后认为，中捷资源本次实施资本公积金转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行调整
本次中捷资源除权参考价格的计算公式拟调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份所解决的债务金额+控股股东代偿债务的金额]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）
上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，转增股份所解决的债务金额为871,400,000元，控股股东代偿债务的金额为
80,000,000元，转增前总股本为687,815,040股，抵偿债务转增股份数为105,688,798股，向原股东分配导致流通股增加数为411,908,021股。综合计算下，本次重整中捷资源资本公积金转增股本的平均价=转增股份所解决的债务金额÷（抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=871,400,000元÷（105,688,798股+411,908,021股）=1.68元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整中捷资源资本公积金转增股本的平均价1.68元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整中捷资源资本公积金转增股本的平均价1.68元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
本次资本公积金转增股本是中捷资源重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的
行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，部分转增股本用于抵偿中捷资源的违规担保债务。本次转增后，公司总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2、本次重整完成后，中捷资源的资产负债结构得到优化，净资产实力得到
增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对中捷资源股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与中捷资源重整后基本面有望改善的实际情况有所背离。因此，如果中捷资源按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映中捷资源股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
3、本次资本公积金转增的股本除向原股东分配的部分外，其余全部用于清
偿违规担保债务，债权人以违规担保债权为支付对价，取得股份的对价高于市价（按本文件出具日收盘价计算），不会对公司权益造成稀释。从实施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
4、根据《重整计划》，本次违规担保债权人取得股份的对价高于公司股票
市场价格，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。
基于上述因素，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份所解决的债务金额及控股股东代偿债务的金额，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和向原股东分配导致流通股增加数。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：中捷资源本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合中捷资源本次资本公积金转增股本的实际情况，特申请对除权参考价格的计算公式作出符合公司实际情况的调整。
（以下无正文）