关于对中捷资源投资股份有限公司2023年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对中捷资源投资股份有限公司

2023年年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 87 号

中捷资源投资股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 报告期内，你公司向浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）申请破产重整，台州中院于2023年11月24日裁定受理重整申请，并于2023年12月29日出具《民事裁定书》（（2023）浙10破12号之三），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及原控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称“玉环恒捷”）代偿现金的方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益6.30亿元。

请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计

算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2. 你公司2022年期末经审计净资产为负且财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票交易自2023年5月4日被我所实施退市风险警示；鉴于你公司持续经营能力存在重大不确定性，立信会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，股票交易自2023年4月28日起被我所继续实施其他风险警示。

本期，你公司内部控制及财务报表审计意见类型均为标准的无保留意见。与年报同日披露的《关于2022年度无法表示意见的审计报告涉及事项的影响予以消除的专项说明》显示，鉴于破产重整计划执行完毕且相关债务风险已化解，你公司董事会认为2022年无法表示意见的审计报告涉及事项的影响已经消除，并向我所申请撤销对你公司股票交易实施的退市风险警示及其他风险警示。

年报同时显示，你公司报告期内实现营业收入7.19亿元，同比减少17.75%，已连续三年下滑，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-0.32亿元，同比减少1,142.25%，2015年以来你公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负；此外，你公司主营业务经营实体即全资子公司浙江中捷缝纫机科技有限公司（以下简称“中捷科

技”）2023年经营出现亏损，净利润同比减少145.51%。而你公司于2023年6月22日披露的对我部年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第219号）的回复中称，鉴于中捷科技2021年以来经营情况有所改善且公司具备相关行业背景优势及经验等因素，你公司“主营业务的经营指标是良好的”，且“持续经营能力不存在重大的不确定性”。

请你公司：

（1）结合最近三年营业收入持续下滑，扣除非经常性损益前后净利润孰低者持续为负的业绩情况，说明你公司关于“主营业务的经营指标是良好的”、“持续经营能力不存在重大的不确定性”的判断是否审慎合理，在此基础上，进一步说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形，是否符合申请撤销其他风险警示的条件。

（2）结合所处行业背景、生产经营情况、业务开展模式等，说明你公司（拟）已采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排及具体措施。

（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。

请年审会计师：

（1）结合对相关事项实施的审计程序、获取的审计证据等，进一步说明对公司2022年内部控制及财务报表出具非标审计意见涉及事项在本期消除的判断依据。

（2）结合公司近期生产经营情况，分析说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否恰当、合理。

请公司律师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见，着重说明公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（七）项情形。

3. 与年报同日披露的《关于控股股东与实际控制人发生变更的公告》显示，因执行重整计划有关规定，你公司原控股股东玉环恒捷持股比例由18.84%降至10.75%，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）受让转增股票后成为你公司第二大股东，持股比例由0增至8.77%，因此，你公司处于无控股股东、实际控制人的状态。

请你公司：

（1）结合现行公司章程、三会运作规则、重大事项决策机制及其有效性，说明认定无控股股东、无实际控制人会否对你公司日常经营、规范治理及中小投资者合法权益产生重大不利影响，如是，请说明（拟）已采取的应对措施。

（2）在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明主要股东是否存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续是否存在相关的增减持计划，是否有谋求公司控制权的意图及目的。

（3）对照我所《股票上市规则（2024年修订）》第4.5.6条和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2023年12月修订）》第4.1.2条的规定，在函询玉环恒捷、广州农商行的基础上，说明前述主体是否存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。

（4）根据我所《股票上市规则（2024年修订）》第4.5.7条，上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守有关规定。我部提醒你公司第一大股东玉环恒捷：应遵守并促使上市公司遵守相关规定，依法行使股东权利，严格履行有关承诺及信息披露等义务。

请公司律师对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

4. 年报显示，你公司期末应收票据2.75亿元（主要为银行承兑票据），较期初增加2,539.37%，期末已背书或贴现且未终止确认金额比例为100%，且未计提信用减值准备。

请你公司：

（1）说明期末已背书或贴现且未终止确认的应收票据具体情况及会计处理，以及报告期内应收票据大幅增长的原因。

（2）补充披露期末银行承兑汇票承兑方、交易背景、开票时间、金额、到期时间等，说明可能存在的风险敞口及应对措施（如有）；说明期末应收银行承兑票据前五大客户名称、欠款金额、账龄、交易背景、具体业务等，以及主要客户是否为本期新增。

（3）详细说明应收票据坏账计提政策及比例，结合主要客户资信情况等因素，说明报告期内未计提信用减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，说明针对公司应收票据真实性实施的审计程序、获取的审计证据及结论。

5. 年报显示，玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）为你公司全资子公司，业务性质为“投资公司”，你公司董事李辉为其法定代表人、执行董事兼总经理，截至期末，你公司与禾旭贸易累计发生往来款1,386.48万元，部分款项账龄大于1年，累计计提坏账准备163.92万元。此外，对于报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，你公司称主要原因为禾旭贸易于第二季度通过银行承兑汇票支付货款1.18亿元，减少了购买商品支付的现金流出；对于短期借款余额大幅增加（期末余额3.59亿元，同比增加11.59%），你公司称系“禾旭贸易向银行申请贴现的部分非6+9票据尚未到期，暂未终止确认所致”。

天眼查数据显示，禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，参保人数仅为1人，且无对外投资相关信息。

请你公司：

（1）说明禾旭贸易与你公司工商登记注册地址、电话、邮箱完全相同，以及年报披露禾旭贸易业务性质为“投资公司”但未查询到对外投资相关信息的原因及合理性。

（2）补充披露禾旭贸易开展的具体业务，以及你公司与其发生相关往来款的明细情况。

（3）补充披露禾旭贸易董事、监事及高级管理人员的具体信息，包括但不限于姓名、职位、任职起止时间及在你公司担任的职务（如有），核实说明相关人员是否同时在你公司主要客户及供应商、经销商等利益相关方任职。

（4）在问题（1）（2）（3）的基础上，核实说明你公司与禾旭贸易有关交易是否存在可能导致利益倾斜或者资金实际流向禾旭贸易董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者利益的情形。

（5）说明禾旭贸易通过银行承兑汇票支付货款的交易背景、具体业务、交易对手方、标的货物入库时间及地点，并向我部报备相关凭证。

（6）补充披露“非6+9票据”的非银承兑方具体信息、贴现模式、贴现金额及具体用途、贴现利息、贴现率以及是否附追索权条款，并说明相关会计处理及依据。

请公司律师对上述问题（1）（2）（3）、独立董事对上述问题

（4）、年审会计师对上述问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。

6. 年报显示，你公司于2023年6月30日通过中捷科技受让无锡艾布斯智能科技发展有限公司（以下简称“无锡艾布斯”）51%的股权，取得成本为409.23万元，并纳入你公司合并报表范

围；无锡艾布斯净资产的购买日公允价值为802.41万元，账面价值为369.33万元，增值率为117.26%，主要系无形资产评估增值（购买日公允价值为86.30万元，账面价值为0）。此外，你公司于2023年10月10日披露的对我部半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第18号）的回复中称，为确保投资安全，你公司与无锡艾布斯原股东签订了业绩补偿协议，约定无锡艾布斯五年内每年实现的经审计净利润不低于64.09万元、

89.98万元、110.96万元、123.93万元、119.45万元，否则由无锡艾布斯原股东承担差额补充责任。

请你公司：

（1）说明无锡艾布斯持有的无形资产名称、来源（自研或者外购）、实际使用情况等及评估增值的原因。

（2）补充披露无锡艾布斯本期业绩情况、主要财务数据以及原股东的具体信息，说明本期经审计净利润是否达至预期，如否，请进一步说明其原股东是否具备相关偿债能力，是否已承担差额补充责任。

（3）在前述问题的基础上，核实说明你公司收购无锡艾布斯事项是否存在向控股股东、实际控制人及其附属企业、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员进行利益输送或其他导致利益倾斜的情形。

请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

7. 因未按规定披露控股子公司重大投资、控股股东所持公司股份被轮候冻结、非公开发行股票购买标的资产破产事项，中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）于2021年2月2日对你公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕1号）；因时任总经理、法定代表人周海涛在你公司未履行审议程序的情况下对外签署担保协议，浙江证监局于2023年3月21日对你公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕13号），此外，我所前期已对你公司及相关责任人员作出纪律处分。

请你公司：

（1）说明针对上述违规事项的整改情况及具体措施，公司印章保管、使用、归还的内部控制及设计是否有效，相关内部控制管理机制是否建立健全并得以有效实施。

（2）全面自查前期信息披露是否真实、准确、完整，内部及财务控制等方面是否存在重大缺陷，重大事项应否严格履行审议程序及信息披露义务，是否存在未披露的对外担保及资金占用等损害中小投资者利益的情形。

（3）我部提醒你公司、主要股东及全体董事、监事及高级管理人员，应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及本所《股票上市规则》等自律监管规则，切实提高合规意识，严格落实信息披露有关要求，完善公司治理结构，充分保障投资者的合法权益。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月20日前

将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月7日