科华生物：总裁工作细则(2023年6月修订)

上海科华生物工程股份有限公司

总裁工作细则（2023年6月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。第二条 高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条 本细则所适用的人员包括公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等人员。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二节 总裁职权范围

第六条 公司设总裁1人，由董事会聘任或解聘。

第七条 总裁列席董事会会议。

第八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外的其他经营管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；

1、董事长授权总裁审批、签署合同金额不超过公司最近一期经审计总资产10%的涉及购买原材料、燃料和动力或者接受劳务的合同；

2、董事长授权总裁审批、签署合同金额不超过公司最近一期经审计营业收入10%的出售产品、商品、提供劳务或工程承包的合同。

超过上述标准的公司日常交易相关合同由董事长审批、签署。

（十）董事会授权总裁行使下列职权，并在其权限范围内对（高级）副总裁进行相应的授权。

1、日常经营性事项权限： 根据公司已确定的年度生产经营计划和年度预算方案，总裁有权在各项预算额度内审批企业日常经营性活动的支出和费用，包括生产管理、原材料采购、产品销售、能源供应、物流、保险、广告宣传、租赁、设备采购、自建固定资产、大型工程项目、员工工资等活动的支出。具体审批程序应严格按照公司《财务管理制度》及其他内部制度中关于资金管理、原材料采购、存货、在建工程、固定资产管理、员工工资等方面的规定执行，逐级审批，所有支出和费用均按预算额度执行，预算外支出费用需报董事长审批。

2、其他事项的权限：

（1）根据股东大会/董事会决议/董事长审批后，授权总裁实施《公司章程》规定的交易事项。

经董事长或董事会或股东大会批准的投资项目，依照合同支付投资款，由总裁或其授权主管（高级）副总裁审批并与财务总监会签，不受金额限制。

（2）根据董事长授权，总裁有权决定公司及控股子公司每一个完整会计年度内单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额均未超过1000万元的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠。

以上总裁运用资产的权限均含本数在内。

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第三节 （高级）副总裁及职权范围

第九条 公司设（高级）副总裁若干名，由总裁提请董事会聘任和解聘。总裁因故不能履行职权时，由董事长指定一名熟悉公司经营管理情况的副总裁代行其

职权。（高级）副总裁是公司总裁的助手，对总裁负责。第十条 （高级）副总裁的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总裁工作。

第三章 总裁办公会议

第十一条 总裁办公会议根据需要不定期召开，由总裁召集并主持。（高级）副总裁、财务总监、董事会秘书及其他与会议研究讨论事项相关的人员出席总裁办公会。

董事、监事可以列席总裁办公会。第十二条 公司总裁办公会议审议总裁职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总裁职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）其他需要公司总裁办公会议审议的事项。

第十三条 公司总裁办公室负责会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。

总裁办公室于会议召开前通知全体参会人员，会议通知包括会议时间和地点、会议议题。

第十四条 总裁办公会议以会议纪要或决议方式作出。会议纪要或决议，由总裁签署后下发执行，并抄报董事长。

总裁办公会议会议纪要或决议保管期限为十年。

第四章 报告制度

第十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第十六条 总裁应以定期报告或临时报告形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）高级管理人员严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行过程中发现下列情形之一时，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施：

1、实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

2、实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

3、实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

（二）公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

2、预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

3、其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十七条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第十八条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第五章 附 则第十九条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第二十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十一条 本细则由董事会负责修改、解释。

第二十二条 本细则自公司董事会会议通过之日起生效实施。