科华生物：控股子公司管理制度(2023年8月修订)
上海科华生物工程股份有限公司
控股子公司管理制度（2023年8月修订）
第一章 总则第一条 为加强上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制建设，促进公司的规范运作和健康发展，加强对控股子公司的管理控 制，规范控股子公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”包括：公司设立或收购的全资子公司；公司持有50%以上的股权，或者公司虽持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组 成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司同时控股的其他公司，以及控股子公司的下属分公司、办事处等分支机构等的管理控制，应当参照本制度的要求。控股子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，及时、有效地做好管理、监督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第四条 公司加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的内部控制机制，并对控股子公司的治理结构、资产、日常经营活动等进行风险控制，以提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家法律法规中关于上市公司的规范运作以及内部控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司重大事项的监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利，同时负有对控股子公司指导、监督和服务等责任。
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。子公司各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，保障公司及其他股东权益。第七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司分管负责人及信息披露负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第三章 控股子公司的治理
第八条 在上市公司治理的总体框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第九条 控股子公司应根据本制度及上市公司治理的相关规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十条 根据控股子公司的公司章程，公司通过行使股东权利和/或通过推荐、委派等方式产生控股子公司的董事、监事和高级管理人员，实现对控股子公司的治理监控。由公司推荐、委派等产生的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上。代表公司行使职权的控股子公司董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总裁协商一致后产生，若公司董事长、总裁对人选意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
第十一条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外
担保、签订委托或许可协议等交易事项，交易发生的金额依据《公司章程》及其他规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。第十二条 控股子公司召开董事会、股东会或总经理办公会议，会议通知和议题须在召开三个工作日前报公司董事会办公室和总裁办公室。由董事会办公室审核所议事项是否需经公司总裁、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。根据公司章程应由公司股东大会、董事会、董事长或总裁批准的事项，须经公司审议批准后方可审议、批准和实施。第十三条 控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议；召开董事会会议时，由公司推荐、委派的董事参加会议；召开总经理办公会议时，由公司推荐、委派等产生的高级管理人员参加会议。在会议结束后，控股子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，前述股东代表、董事或高级管理人员应当向公司董事会秘书报送会议纪要。
第十四条 公司推荐、委派等方式产生的控股子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
第十五条 公司推荐、委派等方式产生的控股子公司监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害控股子公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向控股子公司和公司汇报。
(二)对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十六条 控股子公司高级管理人员的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司总裁办公室和董事会秘书备案。
控股子公司新设和子公司董事、监事、高级管理人员选聘、变更等事项的文件资料需在办理前报备董事会办公室。
第十七条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或任职子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司或任职子公司应当及时将案件移送司法机关，依法追究其刑事责任。
第四章 控股子公司的经营及财务管理第十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。各控股子公司应根据公司要求确立年度经营责任目标及实施计划，并按时提交相关的生产经营资料，配合相关部门的审核确认工作。第十九条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
第二十条 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督；对控股子公司经营计划的 上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。
控股子公司应定期向公司提交季度或月度报告以便公司进行分析，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，如有需要，公司有权委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第二十一条 控股子公司确需进行对外投资、融资的，或需要对外提供担保或抵押、质押资产的，或需要提供财务资助的，按相关法律、法规和《公司章程》等文件中相关规定执行。
第二十二条 控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。
第二十三条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由内部 审计部负责组织实施。
控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员应当全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料。
第二十四条 公司董事会办公室主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行监督。
第二十五条 公司其他职能部门可以在职责范围内加强对控股子公司进行垂直指导。
第五章 控股子公司的信息管理
第二十六条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应根据公司《信息披露管理制度》的规定，建立信息披露及重大信息内部报告制度，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第二十七条 控股子公司企业负责人是子公司信息报告第一责任人，控股子公司发生重大业务事项、重大财务事项、重大诉讼事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本，所提供信息的内容必须真实、准确、完整，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
未经公司批准，控股子公司不得向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。
第二十八条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。第二十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第三十条 控股子公司相关人员应谨慎接受新闻媒体采访，采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 本制度的修改和解释权归公司董事会。