科华生物：《关联交易管理制度》(2024年3月修订)

上海科华生物工程股份有限公司

关联交易管理制度（2024年3月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的合法性、合规性、公允性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《上海科华生物工程股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司在决策和实施关联交易时，应遵循以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2、因业务发展需要，公司与关联人之间发生必要的关联交易时，须严格遵守《股票上市规则》等监管规则要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，履行决策审批和信息披露义务；

3、审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决。

第三条 公司在决策实施与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人；

1、具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）本条第2项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

2、具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本项第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（4）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及其高级管理人员；

（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

3、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内符合本条第1项和第2项规定的情形之一的法人或自然人；

（2）过去十二个月内曾经具有本条第1项和第2项规定的情形之一的法人或自然人。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：

1、关系密切家庭成员以及深交所要求的其他关系密切人员的名单；

2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。

报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。

第六条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情

况：

1、其控股股东的名单（如有）；

2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；

3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；

4、上述第3款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；

5、上述第3款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。第七条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本制度第四条、第五条及第六条规定的情形之日起满12个月止。

第八条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。

第九条 董事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深交所规定、《公司章程》及董监高任职情况、持有公司股份5%以上股东及其一致行动人、实际控制人情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、租入或租出资产；

8、提供财务资助（含委托贷款等）；

9、提供担保；

10、委托或受托管理资产和业务；

11、转让或者受让研发项目；

12、签订许可协议；

13、赠与或受赠资产；

14、债权或债务重组；

15、与关联人共同投资；

16、对外投资（含委托理财等）；

17、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

19、深交所认定的其他交易。

第四章 关联交易的决策程序与披露

第十一条 关联交易的决策权限划分：

1、董事长的审批权限

未达董事会审批权限的关联交易由董事长审批。

2、董事会的审批权限

公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由公司董事会审议批准。

3、股东大会的审批权限

（1）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（2）虽未达到第（1）项规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的关联交易；

（3）公司为关联人提供担保，无论数额大小均需提交股东大会审议。

公司发生的关联交易需提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当按照《股票上市规则》相关规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（1）本制度第二十五条规定的日常关联交易；

（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（3）深交所规定的其他情形。

第十二条 公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第四条规定的关联法人。

第十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十一条第2、3项的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条第2、3项的规定。已按照第十一条第2、3项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十五条 公司应严格规范与控股股东及其他关联方的资金往来，并遵守以下规定：

1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；

（2）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（3）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（4）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（5）中国证监会认定的其他方式。

第十六条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的(适用于股东为自然人的)；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十九条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。

第二十条 公司应确保在深交所填报的关联人信息真实、准确、完整。

公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深交所提交以下文件：

1、关联交易公告文稿；

2、关联交易协议书、意向书或合同；

3、董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

4、监事会决议及监事会决议公告文稿（如适用）；

5、全体独立董事过半数同意该交易的证明文件；

6、中介机构出具的专业报告（如适用）；

7、交易涉及的政府批文（如适用）；

8、深交所要求的其它文件。

第二十二条 公司应当根据交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十三条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

第二十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度第十五条 的规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行披露。

第二十五条 公司与关联人进行第十条 第2项至6项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

1、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十一条第3项的规定提交股东大会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价由国家规定；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应

担保。

第二十七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的相关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务。

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第2项第（2）项至第

（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

5、深交所认定的其他情况。

第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其审批程

序及披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第五章 关联交易管理、核查与责任追究

第三十条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：

1、了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

2、及时申报和提供交易信息和资料；

3、按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等；

4、对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第三十一条 公司及控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理的人员或部门）， 在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该合同管理部门应及时通知公司董事会秘书。董事会秘书判断是否为关联交易、是否涉及信息披露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，方可安排签署和盖章并应在合同签署后的2个工作日内将合同复印件交财务部和董事会办公室备案。

第三十二条 财务部每季度向董事会办公室和审计部提交关联交易统计汇总信息。

第三十三条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。

第三十四条 公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常的关联方认定以及关联交易管理定期执行全面检查。每年末对公司一年内发生的所有关联交易进行独立核查。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的；

2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

3、协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

4、未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的；

5、其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第三十六条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上”含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十八条 本制度与不时颁布的国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以国家法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。