科华生物：2024年第一次临时股东大会决议公告

上海科华生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2024年3月20日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年3月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年3月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年3月20日9:15-15:00期间的任意时间。

2、召开地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、主持人：董事长马志超先生

5、召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权代表共96人，

代表股份数合计为132,176,285股，占公司有表决权股份总数的26.0905％（有表决权股份总数已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份99,928,063股，占公司有表决权股份总数的19.7250％。通过网络投票的股东92人，代表股份32,248,222股，占公司有表决权股份总数的6.3655％。

2、中小股东出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东授权代表共94人，代表股份数合计为36,313,247股，占公司有表决权股份总数的7.1679％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份4,065,025股，占公司有表决权股份总数的0.8024％。通过网络投票的股东92人，代表股份32,248,222股，占公司有表决权股份总数的6.3655％。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。

4、北京市金杜（广州）律师事务所陈俊宇律师、吴伟涛律师出席见证了本次会议并出具了法律意见书。

三、议案审议与表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

1、审议通过了《关于签署<投资协议书的补充协议>暨关联交易的议案》

表决情况：同意25,175,511股，占出席会议所有股东所持股份的69.3287％；反对3,183,710股，占出席会议所有股东所持股份的8.7674％；弃权7,954,026股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议所有股东所持股份的

21.9039％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,175,511股，占出席会议的中小股东所持股份的69.3287％；反对3,183,710股，占出席会议的中小股东所持股份的

8.7674％；弃权7,954,026股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议的中小股东所持股份的21.9039％。

关联股东西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海保联投资控股有限公司已对本议案回避表决。

2、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》表决情况：同意128,833,975股，占出席会议所有股东所持股份的97.4713％；反对3,032,810股，占出席会议所有股东所持股份的2.2945％；弃权309,500股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2342％。

其中，中小股东总表决情况：同意32,970,937股，占出席会议的中小股东所持股份的90.7959％；反对3,032,810股，占出席会议的中小股东所持股份的

8.3518％；弃权309,500股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8523％。

本议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。

3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意121,833,397股，占出席会议所有股东所持股份的92.1749％；反对10,303,388股，占出席会议所有股东所持股份的7.7952％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0299％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,970,359股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5176％；反对10,303,388股，占出席会议的中小股东所持股份的

28.3736％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1088％。

本议案已获得出席本次会议有效表决权股份总数2/3以上审议通过。

4、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意121,833,397股，占出席会议所有股东所持股份的92.1749％；反对10,026,088股，占出席会议所有股东所持股份的7.5854％；弃权316,800股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议所有股东所持股份的

0.2397％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,970,359股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5176％；反对10,026,088股，占出席会议的中小股东所持股份的

27.6100％；弃权316,800股（其中，因未投票默认弃权309,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8724％。

5、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意121,822,297股，占出席会议所有股东所持股份的92.1665％；

反对10,314,488股，占出席会议所有股东所持股份的7.8036％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0299％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,959,259股，占出席会议的中小股东所持股份的71.4870％；反对10,314,488股，占出席会议的中小股东所持股份的

28.4042％；弃权39,500股（其中，因未投票默认弃权39,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1088％。

6、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意121,828,697股，占出席会议所有股东所持股份的92.1714％；反对10,035,088股，占出席会议所有股东所持股份的7.5922％；弃权312,500股（其中，因未投票默认弃权312,500股），占出席会议所有股东所持股份的

0.2364％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,965,659股，占出席会议的中小股东所持股份的71.5046％；反对10,035,088股，占出席会议的中小股东所持股份的

27.6348％；弃权312,500股（其中，因未投票默认弃权312,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.8606％。

7、审议通过了《关于修订<募集资金存放与使用管理制度>的议案》

表决情况：同意121,595,197股，占出席会议所有股东所持股份的91.9947％；反对10,538,588股，占出席会议所有股东所持股份的7.9731％；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权42,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0322％。

其中，中小股东总表决情况：同意25,732,159股，占出席会议的中小股东所持股份的70.8616％；反对10,538,588股，占出席会议的中小股东所持股份的

29.0213％；弃权42,500股（其中，因未投票默认弃权42,500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1170％。

8、审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》

本议案以累积投票的方式选举彭年才先生、马志超先生、李明先生、苗保刚先生、金红英女士、梁佳明先生为公司第十届董事会非独立董事。

8.01选举彭年才先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意:120,641,611股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

91.2733％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,778,573股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的68.2356％。

彭年才先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.02选举马志超先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意:120,268,375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.9909％。

其中，中小投资者的表决情况：同意:24,405,337股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.2078％。

马志超先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.03选举李明先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意119,887,498股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.7027％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,024,460股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.1589％。

李明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.04选举苗保刚先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意120,265,854股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.9890％。

其中，中小投资者的表决情况：同意:24,402,816股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.2009％。

苗保刚先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.05选举金红英女士为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意119,884,788股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.7007％。

其中，中小投资者的表决情况：同意:24,021,750股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的66.1515％。

金红英女士当选为公司第十届董事会非独立董事。

8.06选举梁佳明先生为公司第十届董事会非独立董事

表决情况为：同意111,914,828股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

84.6709％。

其中，中小投资者的表决情况：同意16,051,790股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的44.2037％。

梁佳明先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

9、审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》

本议案以累积投票的方式选举单文华先生、郑传芳先生、张镇西先生为公司第十届董事会独立董事。

9.01选举单文华先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意120,435,594股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

91.1174％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,572,556股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.6683％。

单文华先生当选为公司第十届董事会独立董事。

9.02选举郑传芳先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意120,241,294股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.9704％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,378,256股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1332％。

郑传芳先生当选为公司第十届董事会独立董事。

9.03选举张镇西先生为公司第十届董事会独立董事

表决情况为：同意120,241,997股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.9709％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,378,959股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1352％。

张镇西先生当选为公司第十届董事会独立董事。

10、审议通过了《关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

本议案以累积投票的方式选举易超先生、杨笑天女士为公司第十届监事会非职工代表监事。

10.01选举易超先生为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况为：同意120,372,994股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

91.0700％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,509,956股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.4959％。易超先生当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

10.02选举杨笑天女士为公司第十届监事会非职工代表监事

表决情况为：同意120,233,891股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

90.9648％。

其中，中小投资者的表决情况：同意24,370,853股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的67.1128％。

杨笑天女士当选为公司第十届监事会非职工代表监事。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜（广州）律师事务所

2、律师姓名：陈俊宇律师、吴伟涛律师

3、律师见证结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

五、备查文件

1、上海科华生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

2、北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月21日