科华生物：中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明

细暨部分募投项目延期的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对科华生物部分募投项目拟增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]970号）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，科华生物于2020年7月28日向社会公开发行了738万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额73,800万元。

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为738,000,000.00元，扣除承销保荐费、律师费、审计费、资信评级费、发行登记费、信息披露费等发行费用后的实际募集资金净额为718,529,590.53元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2020】第ZA15985号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募投项目的基本情况

根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，募投项目投资计划及截至2024年8月31日募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：上表中募集资金计划投资金额系根据可转债发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。公司已完成“研发项目及总部运营提升项目”和“补充流动资金项目”，其中“研发项目及总部运营提升项目”累计使用募集资金金额超过募集资金计划投资金额，系募集资金产生的孳息影响所致。

三、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的情况及原因

（一）本次部分募投项目增加实施主体、增加实施地点的情况及原因

1、本次调整前后实施主体、实施地点情况

在不改变募投项目计划投资总额和募集资金用途的前提下，公司决定增加全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）为“化学发光生产线建设项目（调整）”（以下简称“化学发光项目”）的实施主体，增加陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点，取消上海科华实验系统有限公司陕西分公司（以下简称“实验系统陕西分公司”）作为“化学发光项目”的实施主体。本次调整前后实施主体、实施地点情况具体如下：

1、上海市徐汇区

桂平路701号

2、上海市松江区

叶旺公路699弄

3、西安市经济技

术开发区高铁新城尚林路4266号

本次调整“化学发光项目”实施主体、增加实施地点后的实施场所为实施主体通过租赁取得/自有土地，后续若需相关项目建设等方面的审批或备案手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。

2、新增募投项目实施主体的基本情况

3、本次调整实施主体涉及以资产增资的情况

（1）以资产增资情况

实验系统陕西分公司原计划用募集资金5,100万元实施“化学发光项目”，上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）将以实验系统陕西分公司作为该项目实施主体期间实施该项目形成的资产按截至2024年8月31日为基准日的净值溢价约10%对新增实施主体西安科华增资（该资产增资作价约1,300万元，具体金额以实际增资时金额为准），由西安科华承接实验系统陕西分公司相关“化学发光项目”资产，并继续实施“化学发光项目”。

（2）新增实施主体可使用募集资金的情况

除上述资产增资外，为保障西安科华顺利实施“化学发光项目”，公司、实验系统及实验系统陕西分公司将以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金合计13,700万元，其中包含实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间尚未使用的募集资金（按截至2024年8月31日剩余募集资金3,583.35万元）。

4、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点的原因

为加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，推动募投项目的顺利实施，优化企业组织和业务架构，提升运营效益；结合公司战略规划、市场拓展需求及西安区域劳动力成本优势等因素，在不改变项目计划投资总额和募集资金用途的前提下，公司决定增加全资子公司西安科华为“化学发光项目”的实施主体，增加陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点；同时，取消实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”的实施主体，并由西安科华承接实验系统陕西分公司相关“化学发光项目”资产。

5、后续安排

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，西安科华将新设募集资金专项账户，并分别与公司、开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议；同时，终止公司、实验系统及实验系统陕西分公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行及保荐机构签订的《募集资金五方监管协议》，并注销实验系统陕西分公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行下属二级支行上海漕河泾支行开设的募集资金专项账户。为便于管理，董事会同意授权公司管理层根据本次增加实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立和注销、募集资金监管协议签署和终止等相关事项；公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

（二）部分募投项目调整投资构成明细的情况

“化学发光项目”本次新增了实施主体和实施地点，为满足“化学发光项目”建设需求，保障募集资金的使用效益，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，根据“化学发光项目”实际情况，经审慎研究，决定在原有项目投资总额及募集资金计划投资金额不变、项目实施内容总体不变的情况下，调整该项目投资构成明细。

1、本次投资构成明细调整前计划投资情况

“化学发光项目”项目总投资额30,997.77万元，用于装修改造公司现有的生产场地，购置先进的生产设备，对2条现有的产品线（酶联免疫、分子诊断）及1条待建的产品线（化学发光）进行升级改造，提升上述产品线的自动化水平。具体构成如下：

其中，建设投资主要包括建筑工程、设备购置及安装费用、工程建设其他费用，具体为建筑工程费用4,980万元、设备投资共计13,866.25万元、设备安装工程费693.31万元，其他金额用于工程建设其他费用、人员配置费用、原材料采购费用。

2、本次投资构成明细调整后计划投资情况

由于相关产品线工艺技术的升级迭代、相关产品线建设场地需求的变化等因素影响，导致“化学发光项目”原计划购置的设备选型、设备数量、设备价格、工程建设成本等变化；同时，因“化学发光项目”本次新增了实施主体、实施地点的情况，相关建设投资需求发生变化。为了进一步优化资源配置，保证“化学发光项目”整体效益，结合公司实际情况，公司将调整“化学发光项目”投资构成明细，包括对部分设备选型和数量等进行优化配置、调整单位工程投资金额、调整工程建设费用及优化各实施地点的建筑工程费用分配等。调整后“化学发光项目”投资构成明细如下：

3、本次调整后项目的可行性分析

本次“化学发光项目”投资构成明细调整后，公司募集资金仍用于该项目，该项目的市场前景未发生重大变化，该项目可行性未发生实质性变化。

（三）部分募投项目延期的情况及原因

募投项目“集采及区域检测中心建设项目”（以下简称“集采项目”）、“化学发光项目”在实施过程中，受市场环境变化、行业发展变化等多方面因素的影响，建设进度较预计有所延迟；同时，结合公司战略规划，“化学发光项目”本次新增实施主体和实施地点，两个项目预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，基于谨慎原则，在募集资金投资用途、项目投资规模不变的情况下，公司决定将募投项目“集采项目”、“化学发光项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月31日调整为2026年6月30日。

（四）本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期对公司的影响

本次增加西安科华为募投项目“化学发光项目”实施主体、增加“化学发光项目”实施地点、取消实验系统陕西分公司为“化学发光项目”实施主体，并由西安科华承接实验系统陕西分公司相关“化学发光项目”资产；本次调整“化学发光项目”投资构成明细是基于募集资金使用过程中的实际情况进行的必要调整，调整后募集资金仍投资于“化学发光项目”，该项目的投资方向、总体投资规模不变，不属于变更募集资金用途；本次部分募投项目“集采项目”、“化学发光项目”延期调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化。上述事项将有利于公司整体的业务布局，不会对公司财务状况、经营状况产生重大影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司及股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、 相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，同意增加全资子公司西安科华为募投项目 “化学发光项目”的实施主体，增加陕西省西安市经济技术开发区为“化学发光项目”的实施地点；同意取消公司全资子公司实验系统的陕西分公司作为“化学发光项目”的实施主体，并将实验系统陕西分公司作为“化学发光项目”实施主体期间实施该项目形成的资产对西安科华增资；同意公司、实验系统及其陕西分公司以借款/增资方式向西安科华提供“化学发光项目”募集资金，便于西安科华实施该项目；同意调整“化学发光项目”投资构成明细，调整后的投资构成明细在投资方向、总体投资规模上不变，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；同意授权公司管理层根据本次新增实施主体情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立和注销、募集资金监管协议签署和终止等相关事项；同时，结合当前募投项目实施情况,同意将募投项目“集采项目”、“化学发光项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月31日延期至2026年6月30日。

（二）监事会审议情况

公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的议案》，经审议，监事会认为：本次“化学发光项目”增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细，是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，新增实施主体为公司全资子公司，调整后的投资构成明细在投资方向、总体投资规模上不变，不存在变相改变募集资金投资方向及用途的情况，不会对项目实施造成实质性的影响；本次将“集采项目”、“化学发光项目”达到预定可使用状态的日期由2025年1月31日调整为2026年6月30日，亦是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化。上述事项将有利于公司整体业务布局，不会对公司财务状况、经营状况产生重大影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》等有关法规的要求。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目拟增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次事项的内容和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法规的要求，本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目拟增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整投资构成明细暨部分募投项目延期的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2024年9 月 23日