科华生物：北京博星证券投资顾问有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告
北京博星证券投资顾问有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
2026年限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年九月
目录
目录 ...... 1释义 ...... 2
声明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审议程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、本次授予条件成就的说明 ...... 6
四、独立财务顾问的核查意见 ...... 7
五、备查信息 ...... 8
释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科华生物、公司 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并上市流通的时间段 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海科华生物工程股份有限公司章程》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声明博星证券接受委托，担任科华生物2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审议程序
（一）2026年8月3日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。
（二）2026年8月4日至2026年8月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2026年8月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026年8月15日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（五）2026年9月1日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。
二、本次授予情况
（一）首次授予日：2026年9月1日。
（二）首次授予对象：6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励方式：限制性股票。
（四）授予数量：向激励对象首次授予1,700.00万股。
（五）股票来源：公司定向增发A股普通股。
（六）授予价格：2.57元/股。
（七）激励对象获授的权益数量情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 1 | 李明 | 董事长、总裁 | 500.00 | 25.00% | 0.97% |
| 2 | 苗保刚 | 董事、副总裁 | 500.00 | 25.00% | 0.97% |
| 3 | 梁佳明 | 董事、副总裁 | 400.00 | 20.00% | 0.78% |
| 4 | 易超 | 职工代表董事 | 100.00 | 5.00% | 0.19% |
| 5 | 金红英 | 副总裁、董事会秘书 | 100.00 | 5.00% | 0.19% |
| 6 | HYUKSHINKANG（姜赫信） | 副总裁 | 100.00 | 5.00% | 0.19% |
| 首次授予合计 | 1,700.00 | 85.00% | 3.30% | ||
| 预留 | 300.00 | 15.00% | 0.58% | ||
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 3.89% | ||
注
：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象或调整至预留。注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
三、本次授予条件成就的说明根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问的核查意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
五、备查信息
（一）备查文件
1.上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议
2.上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议
3.上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
上海科华生物工程股份有限公司
地址：上海市徐汇区钦州北路1189号
电话：021-64954576
传真：021-64851044
联系人：金红英
本报告一式两份。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司
二〇二六年九月一日