科华生物：关于2026年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

上海科华生物工程股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记

完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、限制性股票首次授予登记数量：1,700.00万股；

2、限制性股票首次授予登记人数：6人；

3、限制性股票首次授予登记的上市日：2026年9月17日；

4、限制性股票首次授予价格：2.57元/股；

5、股票来源：公司定向增发A股普通股。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月1日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，公司完成了2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予登记工作，现将相关情况公告如下：

一、本激励计划简述以及已履行的审议程序

（一）本激励计划的简述

1、激励方式：限制性股票

2、股票来源：公司定向增发A股普通股。

3、授予数量：本激励计划授予总量2,000.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.89%。其中，首次授予1,700.00万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的3.30%，约占本激励计划授予总量的85.00%；预留授予300.00

万股，约占本激励计划公告之日公司股本总额的0.58%，约占本激励计划授予总量的15.00%。

4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划的有效期、解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予的限制性股票于2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下：

若预留授予的限制性股票于2026年9月30日（含）之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

若预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行限制性股票激励计划难以达到激励目的的，经董事会及/或股东会审议批准，可对限制性股票激励计划某一解除限售期尚未解除限售的限制性股票取消解除限售或者终止限制性股票激励计划，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

6、限制性股票的授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为2.57元/股。

7、限制性股票的解除限售条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面考核

本激励计划设置公司层面考核，首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（含）之前授予，

则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年9月30日（不含）之后授予，则预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注1：“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025年度的净利润）÷｜2025年度的净利润｜×100%。注2：上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。注3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（4）个人层面考核

本激励计划设置个人层面考核，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：

各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（二）本激励计划已履行的审议程序

1、2026年8月3日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

2、2026年8月4日至2026年8月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2026年8月14日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年8月15日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月19日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

5、2026年9月1日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

三、本次授予登记情况

（一）首次授予日：2026年9月1日。

（二）首次授予对象：6人，包括公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）激励方式：限制性股票。

（四）授予数量：向激励对象首次授予1,700.00万股。

（五）股票来源：公司定向增发A股普通股。

（六）授予价格：2.57元/股。

（七）激励对象获授的权益数量情况本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

四、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明本激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月10日出具了《上海科华生物工程股份有限公司验资报告》（容诚验字【2026】200Z0213号）。经审验，截至2026年9月7日，公司已收到6名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币43,690,000.00元，其中新增注册资本（股本）人民币17,000,000.00元，资本公积（股本溢价）26,690,000.00元。

七、授予限制性股票的上市日期

本激励计划的授予日为2026年9月1日，授予限制性股票的上市日期为2026年9月17日。

八、股份变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

九、公司控股股东及其一致行动人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由514,397,174股增加至531,397,174股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人珠海保联投资控股有限公司持有公司的股份数量不变，合计持股比例由18.64%被动减少至18.04%；其中，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例由5.00%被动减少至4.84%，其通过表决权委托方式控制公司的表决权比例由10.64%被动减少至10.30%，其合计控制公司的表决权比例由15.64%被动减少至15.14%；其中，珠海保联投资控股有限公司持股比例由13.64%被动减少至13.20%，其拥有公司的表决权比例由3.00%被动减少至2.90%。西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）仍通过控制公司董事会实现对公司的实质控制。本次限制性股票的授予登记不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

十、每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本531,397,174股摊薄计算，2026年半年度公司每股收益为-0.1953元/股。

十一、筹集资金的使用计划

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

十二、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）本激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》等规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用和资本公积。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票的授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-单位转让限制成本。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本，相当于公司董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日公司股票收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的成本，通过Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据现行的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。

公司用Black-Scholes模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票的单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：5.85元/股（2026年9月1日公司股票收盘价）；

2、有效期：4年（加权平均限售期）；

3、历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；

4、无风险利率：1.32%（中债国债对应到期收益率）；

5、股息率：0%（公司最近12个月的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

公司于2026年9月1日向激励对象首次授予限制性股票合计1,700.00万

股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：

注1：以上激励成本测算结果四舍五入，保留两位小数。注2：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2026年9月16日