ST易购：苏宁易购集团第六期员工持股计划草案

苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划

（草案）

2023年4月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《苏宁易购集团股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

4、本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、部分高级管理人员，公司产品业务线、渠道业务线、服务业务线、区域业务线的部门负责人及核心骨干员工，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，及长期以来融入公司、积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过5,000人，最终参与人数以实际执行情况为准。

5、本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款

提供担保。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

6、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票和上市公司回购的本公司股票，本员工持股计划预计持有公司股票数量不超过202,964,074股，占公司当前总股本的比例不超过2.18%：

（1）通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超过101,482,037股。本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式获取股票的价格将按照二级市场价格确定。

（2）通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回购股票数量不超过101,482,037股。本员工持股计划购买公司回购股份的价格为董事会决议日（2023年4月14日）前20个交易日均价的50%，即1.085元/股。

本员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得公司股票和受让上市公司回购股票的具体比例，届时将由本计划管理委员会决定。

7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购证券账户持有的股份，以及通过二级市场购买等法律法规允许的方式完成股票购买，相关的开户费、手续费及税费等费用由员工按法律法规要求予以承担。公司将根据要求及时履行信息披露义务。

8、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划完成最后一笔标的股票购买之日起算。

9、因本员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经营和快速发展，本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

公司2023年经审计的扣除非经常性损益后的家电3C核心业务利润总额为正（剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用）。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则本持股计划受让回购股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后12个月内出售回购股票数

量不超过实际回购股票数量总数的50%，锁定期满后24个月内出售回购股票数量累计不超过其实际回购股票数量的100%。若本员工持股计划项下的考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售所持有的全部回购股票，按照对应股票的出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资金（如有）的处理方式届时由管理委员会在法律法规允许的范围内确定。

10、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

15、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。

目 录

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

一、员工持股计划的目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 7

三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 7

四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格 ..... 8五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 12

六、员工持股计划的考核指标 ...... 13

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 ...... 13

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14

九、员工持股计划的管理模式 ...... 16

十、员工持股计划的会计处理 ...... 21

十一、实施员工持股计划的程序 ...... 22

十二、风险提示 ...... 22

十三、其他重要事项 ...... 23

释 义在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参与对象及确定标准

本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、部分高级管理人员，公司产品业务线、渠道业务线、服务业务线、区域业务线的部门负责人及核心骨干员工，包括销售终端、物流终端、售后服务终端、科技终端的优秀员工，及长期以来融入公司、积极发挥自身专业能力服务消费者的一线优秀员工。符合条件的员工按照

依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过5,000人，最终参与人数以实际执行情况为准。

本员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划、第五期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划持有公司股份不合并计算。

（二）参与对象的核实

公司监事会对参加对象名单将予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票和上市公司回购的本公司股票，本员工持股计划预计持有公司股票数量不超过202,964,074股，占公司当前总股本的比例不超过2.18%：

1、通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超过101,482,037股。本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式获取股票的价格将按照二级市场价格确定。

2、通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回购股票数量不超过101,482,037股。本员工持股计划购买公司回购股份的价格为董事会决议日（2023年4月14日）前20个交易日均价的50%，即1.085元/股。

本员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得公司股票和受让上市公司回购股票的具体比例，届时将由本计划管理委员会决定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司总股本的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的公司股票和受让公司回购的本公司股票。

1、通过二级市场购买等法律法规允许的方式

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，将自行通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得公司股票。

2、受让上市公司回购股票

本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用账户所持有的公司股份，合计不超过101,482,037股票。

2019年8月15日，公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的议案》（公司2019-078、2019-080号公告），2019年8月21日公司公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（2019-081号公告）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（2019-082号公告），2019年8月22日公司公告了《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》的相关公告。

公司于2020年8月18日披露《关于公司回购期限届满暨回购方案实施完成的公告》，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份101,482,037股，占公司总股本的1.09%。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。

（三）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不得向员工提供财务资助或为其贷款提

供担保。不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

1、通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超过101,482,037股。假设按照4月13日公司股票收盘价格2.08元/股测算，本员工持股计划所需资金不超过21,108.26万元。

2、通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回购股票数量不超过101,482,037股。本员工持股计划购买公司回购股份的价格为董事会决议日（2023年4月14日）前20个交易日均价的50%，即1.085元/股，本员工持股计划所需资金不超过11,010.80万元。

上述合计本员工持股计划资金总额预计不超过32,119.06 万元，具体金额将根据实际出资缴款金额确定。

其中公司部分董事、部分高级管理人员拟参与情况如下：

注：本员工持股计划拟参与人员具体股票份额根据实际出资缴款金额确定,

最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应的认购权利。

（四）员工持股计划购买股票价格

1、购买价格

（1）本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式获取股票的价格将按照二级市场价格确定，计划通过二级市场购买等法律法规允许的方式持有上市公司股票数量不超过101,482,037股，假设按照4月13日公司股票收盘价格2.08元/股测算，本员工持股计划所需资金不超过21,108.26万元。

（2）本员工持股计划拟受让上市公司回购股票的价格为本计划董事会决议日（2023年4月14日）前20个交易日公司股票交易均价的50%，即1.085元/股，计划通过以非交易过户等法律法规允许的方式受让上市公司回购股票数量不超过101,482,037股，本员工持股计划所需资金不超过11,010.80万元。

综上，本员工持股计划拟购买不超过202,964,074股，本员工持股计划资金总额预计不超过32,119.06万元，据此测算本员工持股计划综合购买平均价格

1.58元/股，为本员工持股计划计划董事会决议日（2023年4月14日）前1、20、60、120个交易日均价的75.96% 、72.81% 、71.49% 、69.00%。

2、定价依据

为了促进公司持续恢复正常经营，维护债权人、股东权益，充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实践，综合企业发展实际情况以及行业竞争环境，公司实施本员工持股计划。本员工持股计划的来源于通过二级市场购买和受让上市公司回购股票，整体认购均价不低于本员工持股计划计划董事会决议日（2023年4月14日）前1、20、60、120个交易日均价的50%，秉着基于激励与约束对等的原则，本员工持股计划还对回购股份设置了业绩考核指标，能够有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

公司实施本次员工持股计划的出发点在于，通过员工持股计划这一载体将参与对象的利益与公司利益进行有效绑定，充分体现参与对象与公司共进退的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。综上，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划完成最后一笔标的股票购买之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成最后一笔标的股票购买之日起算。

（1）通过二级市场购买等法律法规允许的方式

通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的股票锁定期为12个月。

（2）受让上市公司回购股票

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则本持股计划受让回购股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后12个月内出售股票数量不超过实际回购股票数量总数的50%，锁定期满后24个月内出售股票数量累计不超过其实际回购股票数量的100%。

员工持股计划存续期和锁定期的安排，充分考虑了对员工的约束机制，结合考核指标，设置了权益锁定及分期实现，方案的设计综合考虑了公司发展情况、未来发展战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素。

2、锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

六、员工持股计划的考核指标

1、本员工持股计划对通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得的股票不设置业绩和个人绩效考核指标。

2、因本员工持股计划涉及以低于市场价格受让上市公司回购的本公司股票，为维护广大股东的利益，有效调动参与对象的积极性和创造性，促进公司稳定经营和快速发展，本员工持股计划将对受让的上市公司回购股票设置如下考核指标：

（1）业绩考核指标

公司2023年经审计的扣除非经常性损益后的家电3C核心业务利润总额为正（剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用）。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则本持股计划受让回购股票权益归属于计划持有人，持有人可以在锁定期满后12个月内出售回购股票数量不超过实际回购股票数量总数的50%，锁定期满后24个月内出售回购股票数量累计不超过其实际回购股票数量的100%。

若本员工持股计划项下的考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售所持有的全部回购股票，按照对应股票的出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费后净值的孰低值将其出资退还，具体执行标准及退还后剩余资金（如有）的处理方式届时由管理委员会在法律法规允许的范围内确定。

（2）个人绩效考核

员工将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，具体个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，或者持有人所持份额对应数量的股票全部非交易过户至个人证券账户，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

锁定期届满后，持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（7）管理委员会认定的其他情形。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照出资金额与将其所持有份额出售并依法扣除相关税费后净值的孰低值将其出资退还；或者持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户，持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划；或着将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或者管理委员会认可的其他方式。

管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项的原则执行。

（2）丧失劳动能力、退休、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照本节第四款第3项的原则执行。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表

决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）决定员工持股计划购买公司股份时资金分配比例；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（11）代表全体持有人签署相关文件；

（12）负责员工持股计划根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股票非交易过户的相关事宜。

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划受让上市公司回购股票101,482,037股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，假设以2023年4月13日公司股票收盘价2.08元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10,097.46万元，该费用由公司在等待期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2023年-2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作

用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。故本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十一、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会两个交易日前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十二、风险提示

1、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施存在不确定性。

2、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工实际缴款金额较低时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会2023年4月14日