ST易购：详式权益变动报告书(杭州灏月企业管理有限公司)

苏宁易购集团股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：2024年3月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏宁易购拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在苏宁易购拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系 ...... 5

三、信息披露义务人的核心关联企业的基本情况 ...... 7

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8

五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 9

六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 9

七、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 10

八、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 10

第三节 权益变动目的和持股计划 ...... 11

一、本次权益变动目的 ...... 11

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在苏宁易购中拥有权益的股份 ...... 11

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 12

一、本次权益变动的具体情况 ...... 12

二、本次权益变动方式 ...... 12

三、上市公司股份的权利限制情况 ...... 12

第五节 本次权益变动的资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 14

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 14

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 ...... 14

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划 ...... 14

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 14

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 14

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16

一、对上市公司独立性的影响 ...... 16

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 16

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 18

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 20

一、信息披露义务人实际控制人最近三年的财务报表 ...... 20

二、信息披露义务人实际控制人最近一个会计年度财务报表审计意见 ...... 28

三、信息披露义务人实际控制人2023财年主要会计制度及主要会计政策 ...... 29

第十一节 其他重大事项 ...... 30

信息披露义务人声明 ...... 31

第十二节 备查文件 ...... 32

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称： 杭州灏月企业管理有限公司注册地： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街

道网商路699号5号楼3楼308室法定代表人： 胡晓注册资本： 426,447.04295万美元统一社会信用代码： 91330108MAD27T4D1Y企业类型： 有限责任公司（港澳台投资、非独资）经营范围： 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限： 2023年10月24日至无固定期限股东及持股比例： 淘宝中国持股57.5947%；

浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；

Alibaba.com China Limited持股6.6583%通讯地址： 杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼联系电话： 0571-85022088

二、信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系

截至本报告书签署之日，杭州灏月的股权结构如下：

杭州灏月为Alibaba Group Holding Limited通过相关持股主体100%控股的公司，为阿里巴巴集团内企业。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况

1、信息披露义务人的控股股东的基本情况

公司名称： 淘宝（中国）软件有限公司

注册地： 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢

5层554室

法定代表人： 蒋芳

注册资本： 69,303.37472万美元

经营范围： 研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体

产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）

成立日期： 2004年12月7日

2、Alibaba Group Holding Limited的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人为阿里巴巴集团内企业。AlibabaGroup Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为Theoffices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place,P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。Alibaba Group HoldingLimited的美国存托股份于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，代码为“BABA”；其普通股于2019年11月26日于香港联交所主板上市，股份代号为“9988”。

三、信息披露义务人的核心关联企业的基本情况

根据Alibaba Group Holding Limited 2023财务年度报告，Alibaba GroupHolding Limited所控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

杭州灏月成立于2023年10月24日，设立不满3年，其实际控制人AlibabaGroup Holding Limited的业务及财务情况如下：

Alibaba Group Holding Limited的业务包括中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字媒体及娱乐以及创新业务及其他。

截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited最近三年经审计的财务报表的主要财务数据如下：

单位：百万元人民币

注1：来源于Alibaba Group Holding Limited于美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）披露的2021财政年度报告、2022财政年度报告、2023财务年度报告，财务数据按照《美国公认会计原则》（U.S. GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日。注2：资产负债率=负债总额/资产总额；净资产收益率=净利润/权益总额的期末数。

五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署之日，杭州灏月在最近五年内未受过任何重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及对其合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，杭州灏月的董事、监事和高级管理人员的情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，杭州灏月在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除上述情况外，杭州灏月不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）Alibaba Group Holding Limited在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，Alibaba Group Holding Limited不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、Alibaba Group Holding Limited不存在直接或通过并表实体间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节 权益变动目的和持股计划

一、本次权益变动目的

上市公司于2023年12月30日披露《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股份进行注销的公告》，上市公司拟将第六期员工持股计划剩余未购买且存放在回购证券账户的股份45,272,037股（占上市公司总股本的

0.4863%）进行注销，本次股份注销后上市公司的总股本将由9,310,039,655股变更为9,264,767,618股。上市公司于2023年12月29日召开第八届董事会第九次会议、于2024年3月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股份进行注销的议案》，同意前述股份注销事宜。

本次权益变动系因上市公司实施股份回购注销，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，拥有权益的股份比例从19.99%被动增加至20.09%。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其在苏宁易购中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持苏宁易购股份或处置持有的苏宁易购股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

本次权益变动系上市公司注销回购股份导致信息披露义务人拥有权益的股份比例被动增加，信息披露义务人无需就本次权益变动履行相关程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

本次权益变动之前，信息披露义务人持有上市公司1,861,076,927股无限售流通股股份，占上市公司总股本的19.99%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司1,861,076,927股无限售流通股股份，占上市公司总股本的20.09%。

二、本次权益变动方式

上市公司于2023年12月29日召开第八届董事会第九次会议、于2024年3月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对回购买入股份用于第六期员工持股计划后剩余股份进行注销的议案》，同意将第六期员工持股计划剩余未购买且存放在回购证券账户的股份45,272,037股（占上市公司总股本的0.4863%）进行注销，本次股份注销后上市公司的总股本将由9,310,039,655股变更为9,264,767,618股。

本次回购股份注销后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量仍为1,861,076,927股，拥有权益的股份比例从19.99%被动增加至20.09%。本次权益变动系因上市公司实施股份回购注销，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，拥有权益的股份比例从19.99%被动增加至20.09%。

三、上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有苏宁易购1,861,076,927股无限售条件流通股股份，前述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制。

第五节 本次权益变动的资金来源信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，拥有权益的股份比例被动增加，本次权益变动不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会、高级管理人员的组成的计划；如上市公司拟调整董事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对《公司章程》中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构

有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析本次权益变动对上市公司的影响分析如下：

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

信息披露义务人将按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，维护上市公司的独立经营能力；不会影响上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

苏宁易购主营业务包括商品销售、提供物流、安装维修及其他服务等。杭州灏月主营业务为企业管理、企业管理咨询、信息咨询服务。

截至本报告书签署之日，杭州灏月及其下属企业与苏宁易购及其控制的企业不存在业务重叠，杭州灏月实际控制人Alibaba Group Holding Limited部分子公司与苏宁易购及其控制的企业在电商业务方面存在一定业务重叠情形。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司20.09%的股份，Alibaba GroupHolding Limited控制主体仍为上市公司的第二大股东。本次权益变动不会导致上市公司控制权变更，本次权益变动前后上市公司均无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人或第一大股东与上市公司发生同业竞争的情形。

为维护上市公司利益，信息披露义务人出具如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本企业将严格按照相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等内部治理文件的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务。

2、本次权益变动完成后，本企业保证不利用上市公司主要股东的身份牟取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本次权益变动完成后，本企业与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立，本企业保证不会影响上市公司在采购、生产、销售、

知识产权等方面的独立性。

4、本次权益变动完成后，本企业保证并促使下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则公平参与竞争。

5、本承诺函在本企业持有上市公司的股份不低于上市公司已发行股份的20%期间持续有效。”

（二）关联交易情况

本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人及其控制的关联方之间未发生交易。本次权益变动后，预计上市公司与信息披露义务人及其控制的关联方之间不会因本次权益变动新增重大关联交易。

为规范信息披露义务人及其控制的关联方与上市公司之间未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了如下《关于规范关联交易的承诺函》：

“1、本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规的要求以及上市公司的《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关上市公司和信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方之间的关联交易事项进行表决时，切实遵守法律法规规定的回避表决的义务。

2、本次权益变动完成后，对于信息披露义务人或信息披露义务人控制的关联方由于各种合理原因而可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人将根据适用法律法规的规定依法签订协议，履行相应程序，并根据适用于信息披露义务人的法律法规的规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

除本报告书及上市公司已披露的相关交易及与该等交易相关的交易协议外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

2024年2月20日，淘宝中国与信息披露义务人签订《股份转让协议》，约定淘宝中国将其持有的上市公司1,861,076,927股无限售条件流通股转让给信息披露义务人，每股转让价格为人民币1.53元，该等股份于2024年3月7日完成过户。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人实际控制人最近三年的财务报表

杭州灏月成立于2023年10月24日，设立不满1年。杭州灏月的实际控制人为Alibaba Group Holding Limited，其美国存托股份于2014年9月19日于纽约证券交易所上市（代码为“BABA”），其普通股于2019年11月26日于香港联交所主板上市（股份代号为“9988”）。阿里巴巴集团的财务报表已按照上市地上市规则于美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）、香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）及阿里巴巴集团官网（https://www.alibabagroup.com/ir-financial-reports-financial-results）披露。

阿里巴巴集团按照《美国公认会计原则》（U.S. GAAP）格式编制的2021-2023财年的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：百万元人民币

注：来源于Alibaba Group Holding Limited于美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）披露的2021财政年度报告、2022财政年度报告、2023财务年度报告，财务数据按照《美国公认会计原则》（U.S. GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日。

2、合并利润表

单位：百万元人民币，除每股数据外

注：来源于Alibaba Group Holding Limited于美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）披露的2021财政年度报告、2022财政年度报告、2023财务年度报告，财务数据按照《美国公认会计原则》（U.S. GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日。

3、合并现金流量表

单位：百万元人民币

注：来源于Alibaba Group Holding Limited于美国证券交易委员会网站（https://www.sec.gov）及香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/）披露的2021财政年度报告、2022财政年度报告、2023财务年度报告，财务数据按照《美国公认会计原则》（U.S. GAAP）编制，报表期间为上年4月1日至当年3月31日。

二、信息披露义务人实际控制人最近一个会计年度财务报表审计意见

罗宾咸永道会计师事务所审计了阿里巴巴集团的财务报表，包括于2023年3月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的合并利润表、截至该日止年度的合并综合收益表、截至该日止年度的合并股东权益变动表、截至该日止年度的合并现金流量表及合并财务报表附注（包括主要会计政策及其他解释信息），并出具审计意见如下：

“我们认为，该等合并财务报表已根据《美国公认会计准则》真实而中肯地反映了贵集团于2023年3月31日的合并财务状况及其截至该日止年度的合并财务表现及合并现金流量。”

三、信息披露义务人实际控制人2023财年主要会计制度及主要会计政策

关于信息披露义务人实际控制人Alibaba Group Holding Limited所采用的主要会计制度和主要会计政策详情，请参见罗宾咸永道会计师事务所于2023年7月21日出具的对阿里巴巴集团2023财年（截至2023年3月31日）的审计报告。具体请索引：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0721/2023072101039_c.pdf。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供适用的相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

胡晓

签署日期： 年 月 日

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；

4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人实际控制人最近三年的财务报表和最近一年的审计报告；

8、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人关于同业竞争事项的承诺函。

二、上述文件备查地点

本报告书和备查文件置于苏宁易购住所，供投资者查阅。

（本页无正文，为《苏宁易购集团股份有限公司详式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

胡晓

签署日期：2024年3月26日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《苏宁易购集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

胡晓

签署日期：2024年3月26日