航天电器：董事会专门委员会实施细则(2024年1月修订)

贵州航天电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则

2024年1月修订

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董事会战略委员会实施细则

第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，一般由公司董事长担任。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，战略委员会委员每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责：

㈠ 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

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㈡ 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

㈢ 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

㈣ 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

㈤研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，并向董事会提供咨询建议；

㈥对以上事项的实施进行检查；

㈦董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会每年至少召开一次会仪，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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第十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十五条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。

战略委员会会议档案保存期为10年。

第十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十八条本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。

第十九条本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十条本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

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董事会提名委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构。主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，提名委员会委员每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责：

㈠研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提

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出建议；

㈡遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；㈢对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；㈣对提名或者任免董事事项向董事会提出建议；㈤对聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；㈥法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议决定。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

㈠ 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

㈡ 提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

㈢ 搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

㈣ 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选、高级管理人员人选；

㈤ 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

㈥ 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，

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向董事会提出董事人选和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

㈦ 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事，监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

提名委员会会议档案保存期为10年。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

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得擅自披露有关信息。

第五章 附则第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。第二十一条 本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十二条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

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董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会根据公司章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，审计委员会委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，审计委员会委员每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任．期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

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第三章 职责权限第七条 审计委员会的主要职责：

㈠ 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；㈡ 监督及评估内部审计工作；㈢ 负责内部审计与外部审计的协调沟通；㈣ 审核公司的财务信息及其披露；㈤ 监督及评估公司的内部控制；㈥ 公司董事会授予的其他事宜。第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第九条 下列事项应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

㈠披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

㈡聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

㈢聘任或者解聘公司财务负责人；

㈣因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

㈤法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章 议事规则

第十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

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会议召开前三天须通知全体委员并提供相关会议资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 审计委员会召开会议，必要时可邀请公司相关董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

审计委员会会议档案保存期为10年。

第十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。

第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律，法规、规

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范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十一条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》有关规定设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，独立董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，薪酬与考

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核委员会委员每届任期三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

㈠ 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

㈡ 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

㈢ 对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

㈣ 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

㈤ 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

㈥法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

㈠ 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

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㈡ 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。

㈢ 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的绩效薪酬发放标准和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关会议资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席主可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司相关董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

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第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

薪酬与考核委员会会议档案保存期为10年。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十四条 本实施细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

贵州航天电器股份有限公司

2024年1月11日