航天电器：章程(2026年4月修订)
贵州航天电器股份有限公司 章程
2026 年4 月修订
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 特别规定
第四章股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第六章高级管理人员
第七章党委
第八章 依法治企
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 特别规定
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组 织和行为,全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求,坚持和加强党的全面领导, 完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,维护股东、公司、职 工和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资 产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》 《国有企业章程制定管理办法》等法律、 行政法规、规章、规范性文件和其他有关规定,制定本章程。
第二条 贵州航天电器股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经贵州省政府黔府函[2001]第663 号文批准,于2001 年12 月30 日以 发起方式设立,在贵州省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信 用代码:91520000730980020A。
第三条
公司于2004 年7 月1 日经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股25,700,000 股,于2004 年7 月26 日在深圳证券 交易所上市。
第四条
公司注册名称:贵州航天电器股份有限公司
公司英文名称:Guizhou Space Appliance CO.,LTD
第五条
公司住所:贵州省贵阳经济技术开发区红河路7 号,邮政编码: 550009。
第六条
公司注册资本为人民币454,019,772 元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为代表公司执行公司事务的董事,为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 受。
法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。公司依法享有法人财产权,自主经营、独立核算、自负 盈亏,依法享有民事权利,独立承担民事责任。
第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问。
第十三条 公司设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机 构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企,努力打造治理完善、经营合规、管理规范、 守法诚信的法治企业。
第十五条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见,“三 重一大”等重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会等按照职权和 规定程序作出决定。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:充分运用股份制经济组织形式的优良机制, 努力研究、开发和生产适用于通讯工业自动化控制、航天等领域的电器产品,为 现代化建设作出积极贡献,支持贵州经济持续稳定发展,使全体股东获得满意的 投资回报。
第十七条 经依法登记,公司的经营范围:电子元器件制造;电力电子元 器件制造;电子元器件与机电组件设备制造、光电子器件制造;光通信设备制造; 微特电机及组件制造;电机制造;发电机及发电机组制造;伺服控制机构制造; 机械电气设备制造;工业自动控制系统装置制造;电子专用设备制造;软件开发、 智能控制系统集成;信息系统集成服务;工业机器人制造;电工机械专用设备制 造;汽车零部件及配件制造;仪器仪表制造;密封件制造;货物进出口;技术进 出口;工程和技术研究和试验发展;电线电缆制造、集成电路芯片及产品制造; 通用零部件制造;金属材料制造;液压动力机械及元件制造;气压动力机械及元 件制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每 一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份, 每股支付相同价额
第二十条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。每股面额为人民币1 元。
第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中存管。
第二十二条 公司发起人基本情况:
发起人名称 出资方式 出资时间
贵州航天朝晖电器厂 资产、现金 2001 年12 月24 日
贵州航天朝阳电器厂 资产 2001 年12 月24 日
贵州航天工业有限责任公司 现金 2001 年12 月24 日
遵义朝日电器有限责任公司 现金 2001 年12 月24 日
梅岭化工厂 现金 2001 年12 月24 日
国营风华机器厂
现金
2001 年12 月24 日
贵州航天凯天科技有限责任公司 现金
2001 年12 月24 日
上海英谱乐惯性技术有限公司 现金
2001 年12 月24 日
第二十三条 公司已发行的股份数为454,019,772 股,均为普通股。
公司设立时经批准发行的普通股总数为54,300,000 股,全部由发起人认购。
2004 年7 月9 日,公司首次公开发行人民币普通股25,700,000 股后,公司 的总股本增加到80,000,000 股。
2005 年4 月13 日,公司向全体股东实施每10 股转增2 股的公积金转增股 本方案后,公司的总股本增加到96,000,000 股。其中,公司成立时的发起人持 有65,160,000 股,占67.88%,社会公众股东持有30,840,000 股,占32.12%。
2005 年11 月4 日,公司实施股权分置改革,公司发起人向公司流通股东按 每10 股流通股支付2.5 股股票作为对价安排,共支付771 万股股票给全体流通 股股东,从而获得发起人股票的上市流通权。股权分置改革实施后,公司总股本 不变,为96,000,000 股,其中发起人持有股份数减少为57,450,000 股,占59.84%, 社会公众股东持有38,550,000 股,占40.16%。
2006 年4 月7 日,公司向全体股东实施每10 股派送红股5 股的利润分配方 案后,公司的总股本增加到144,000,000 股。其中,公司成立时的发起人持有 86,175,000 股,占59.84%,社会公众股东持有57,825,000 股,占40.16%。
经中国证监会核准,2007 年4 月4 日,公司以非公开发行股票方式向8 名 特定投资者发行21,000,000 股新股后,公司的总股本增加至165,000,000 股。
2008 年5 月28 日,公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案,向全体股东每10 股送红股3 股,另外以资本公积金转增股本方式向全体股 东每10 股转增7 股,本次分配后公司总股本由165,000,000 股增加至 330,000,000 股。
2015 年6 月25 日,公司实施2014 年度利润分配方案,向全体股东每10 股 送红股3 股,本次分配后公司总股本由330,000,000 股增加至429,000,000 股。
经中国证监会核准,2021 年8 月公司以非公开发行股票方式向11 名特定对 象发行23,662,256 股新股后,公司的总股本增加至452,662,256 股。
2023 年5 月,公司实施2022 年限制性股票激励计划,向符合授予条件的244 名激励对象授予4,208,000 股限制性股票,本次限制性股票授予登记完成后,公 司的总股本增加至456,870,256 股。
2025 年6 月10 日,公司办理完成66,946 股限制性股票的回购注销手续,总 股本减少至456,803,310 股。
2025 年6 月19 日,公司办理完成1,377,322 股限制性股票的回购注销手续, 总股本减少至455,425,988 股。
第二十四条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得向公司 股东或者实际控制人及其附属企业和非关联方提供担保和垫资(不包括公司及子 公司为骨干员工购买首套住房提供的财务资助);也不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因第二十七条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的, 从其规定。
第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。
第四节特别规定
第三十四条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。
第三十五条 公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议,定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结 构。
第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 内,请求人民法院 撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决 议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息 披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法 行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第五十一条第三款规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议批准修改股东会议事规则;
(十四)审议批准修改董事会议事规则;
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股 票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十一条公司可以为控股子公司提供担保。
公司向控股子公司提供担保应取得出席董事会会议三分之二以上的董事同 意;未经董事会或股东会批准,公司不得提供对外担保。
公司向控股子公司提供的下列担保行为,须经股东会审议通过。
(一)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
股东会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第五十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为:公司所在地或者股东会通知指 定的会议地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。
第五十五条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股 东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。投票权征集
应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。
第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集 和主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5 日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第六十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用 由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十五条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。
第六十六条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
2.股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更
第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人,均有权 出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。
第七十八条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 会批准。
第七十九条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2 以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)修改本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则);
(二)公司增加或者减少注册资本;
(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种;
(七)以减少注册资本为目的的回购股份;
(八)公司重大资产重组;
(九)股权激励计划;
(十)公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易,并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响,需要以特别决议通 过的其他事项;
(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东会议事规则规 定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。