山东威达：董事会审计委员会工作制度

山东威达机械股份有限公司董事会审计委员会工作制度

第一章 总则第一条 为强化山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本制度。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

公司审计部为董事会审计委员会的办事机构，对审计委员会负责。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名,且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 审计委员会行使如下职权：

1、监督及评估外部审计机构工作；

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

2、指导内部审计工作；

（1）审阅公司年度内部审计工作计划；

（2）督促公司内部审计计划的实施；

（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（4）指导内部审计部门的有效运作。

3、阅读公司的财务报告并对其发表意见；

（1）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（2）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（4）监督财务报告问题的整改情况。

4、评估内部控制的有效性；

（1）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（2）审阅内部控制自我评价报告；

（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第八条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第九条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十一条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

1、董事会对内部控制报告真实性的声明；

2、内部控制评价工作的总体情况；

3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

4、内部控制缺陷及其认定情况；

5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

7、内部控制有效性的结论。

第十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

1、所涉及事项的基本情况；

2、该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

3、公司董事会、监事会对该事项的意见；

4、消除该事项及其影响的具体措施。

第十三条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条 审计委员会召集人的主要职责：

1、负责召集并主持审计委员会工作会议；

2、督促、检查审计委员会的工作；

3、签署审计委员会文件资料；

4、向董事会报告工作事项；

5、董事会要求履行的其他职责。

第四章 决策程序

第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露财务信息情况；

5、公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；

6、公司财务会计制度、内部审计制度等制度；

7、审计委员会需要的其他资料。

审计部负责人应当与审计委员会委员保持畅通、便捷的沟通渠道。

第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他事项。

第十九条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

1、外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；

4、对公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；

5、其他相关事项。

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。

第二十一条 审计委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 会议通知可以专人送达、特快专递、电话、电子邮件等形式发出。如时间紧急，可以电话通知。该会议通知应当至少包括通知时间、召开时间、会议方式、会议地点、召开方式议题。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十四条 审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议的方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十五条 审计委员会召开会议，审计部负责人应当出席；必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十六条 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计部保存，保存期十年。委员会会议记录应当包括以下内容：

1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；

2、出席会议和缺席及委托出席情况；

3、列席会议人员的姓名、职务；

4、会议议题及议程；

5、委员及有关列席人员的发言要点及意见；

6、会议其他相关内容；

7、会议记录人姓名；

8、与会委员签名。

第二十八条 审计委员会会议通过的议案、委员的意见及会议决议、表决结果，审计部应当以书面形式于当日报送公司证券部和董事会备案。 委员会决议至少应当包括下列内容：

1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；

2、议案审议情况；

3、与会委员签名。

第二十九条 委员应当亲自出席委员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

1、委托人姓名；

2、被委托人姓名；

3、代理委托事项；

4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

5、授权委托的期限；

6、授权委托书签署日期。

第三十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十一条 参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》办理。本制度如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度于董事会通过后生效。

第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。

山东威达机械股份有限公司董事会

2023年10月28日