山东威达：独立董事述职报告(万勇)

山东威达机械股份有限公司2023年度独立董事述职报告（万勇）

各位股东及股东代表：

本人自2022年2月18日起经公司股东大会选举成为第九届董事会独立董事，任期至2025年2月17日届满。作为山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

万勇，男，1973年出生，中国国籍，博士研究生，注册会计师。曾任厦门市资本运营顾问有限公司上市顾问、深圳证券交易所副总监、中国证监会主板发审委专职委员、心怡科技股份有限公司独立董事、新时代证券股份有限公司副总经理、常务副总经理、中科招商投资控股有限公司董事兼总经理；现任宁波梅山保税港区沅启投资管理有限公司执行董事兼经理、国城集团控股有限公司总裁、国城矿业股份有限公司董事、山东威达机械股份有限公司独立董事、北京颍泰嘉和生物科技股份有限公司独立董事、东方时尚驾驶学校股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，公司召开董事会会议7次，股东大会1次。本人出席董事会7次，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了同意票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

注：报告期内，本人应出席一次股东大会，因公务原因请假未出席会议。

（二）发表意见情况

（三）参加董事会专门委员会工作情况

1、考核与薪酬委员会

报告期内，本人作为董事会考核与薪酬委员会召集人，组织召开了4次会议，审议通过6项议案。具体情况如下：

2、提名委员会

报告期内，本人任职董事会提名委员会召集人，组织召开了1次会议，审议通过1项议案。具体情况如下：

3、审计委员会

报告期内，本人作为董事会审计委员会成员，参加了5次会议，审议通过17项议案。具体情况如下：

3、战略委员会

报告期内，本人作为董事会战略委员会成员，参加了2次会议，审议通过4项议案。具体情况如下：

（四）独立董事专门会议工作情况

报告期内，公司制订了《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》，设立了独立董事专门会议，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计部、财务部、外审会计师事务所紧密沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，并专门就审计事项进行了事前、事中、事后的沟通交流会，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行持续监督。同时，本人认真学习中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，进一步加深对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力。

（七）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况。

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加董事会、各专业委员会会议的机会，通过会谈、微信、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。在本人履行职责的过程中，公司董事会、高级管理人员及其他相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，并及时提供相应的资料文件，使我能够依据相关材料和信息作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，未发现公司存在违反相关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的事项，未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。具体

内容如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年1月14日，公司召开第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司与山东威达集团有限公司2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避。本人事前逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易的目的和影响、关联交易的公允性及公平性、是否存在损害公司及股东利益的情形等方面，对相关议案发表了同意的独立意见。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）定期报告、内部控制评价报告的披露

报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，审议、披露的程序合法合规。

2023年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，本人对此发表了同意的独立意见。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业的管理发挥了较好作用，能够适应企业的经营所需，保证公司经营活动有序开展以及经营目标的全面实施和充分实现。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行的情况。

（五）聘用会计师事务所情况

2023年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2023年5月23日，公司召开2022年度股东大会审议通过了该议案。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保障公司审

计工作的质量，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正经公司自查，公司存在以下会计差错问题：

公司三级子公司昆山斯沃普智能装备有限公司于2023年3月24日与第三方签订产品委托代工合同，通过委托第三方生产换电站销售给客户，公司在2023年半年报、2023年第三季度报告中按照总额法对上述业务确认收入。公司在自查中对照收入准则重新判断昆山斯沃普智能装备有限公司在交易中身份是主要责任人还是代理人，认为对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。为更严谨的执行收入准则，经过审慎研究，公司将2023年半年报、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

2024年3月19日，公司召开第九届董事会第十六次临时会议、第九届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。本人作为公司审计委员会委员、独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。更正后的会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未有提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

2023年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，本人对该事项发表了同意的独立意见。公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）股权激励计划相关事项

1、2023年2月11日，公司召开第九届董事会第九次临时会议、第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由316人调整为301人，期权数量由23,766,400份调整为20,755,984份，注销3,010,416份。

2、2023年4月22日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，

审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权事宜的议案》等议案，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由301人调整为298人，期权数量由20,755,984 份调整为14,903,784份，共注销5,852,200份；同意符合第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计1,090,800份，行权价格为10.36元/股。

3、2023年6月17日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股票期权激励计划行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划行权价格由10.36元/份调整为10.31元/份。

本人关注第二期股票期权激励计划的上述变动调整，并重点关注发生变动的原因及合理性、对公司发展的影响，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，对相关议案发表了同意的独立意见。

（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

不适用。

四、参加培训和学习情况

报告期内，本人积极参加中国上市公司协会、山东证监局、山东上市公司协会组织的独立董事制度相关培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》新规要求，深入领会独立董事制度改革要义，进一步明确了独立董事角色定位和职责，对独立董事履职的理解有了进一步提升。同时，按期接收并阅览了公司证券部定期报送公司董事、监事及高级管理人员的深市监管动态、最新法律法规、监管案例等资料，进一步加深对规范上市公司法人治理结构、保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力。

五、总体评价和建议

2023 年度，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、财务状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行了详细的调查与了解，及时了解公司生产经营动态。同时，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，并认真、审慎地行使了所有表决权，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

2024年度，本人将继续忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，积极出席董事会及各专业委员会会议，利用自身专业知识和经验为公司科学决策提供更多参考意见，

促进公司持续规范运作、稳健经营、健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：万勇

2024年4月20日