山东威达：收购报告书

山东威达机械股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：山东威达机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东威达股票代码：002026

收购人：杨明燕通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-4号

签署日期：2024年7月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（一）收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

（二）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东威达拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东威达拥有权益。

（三）收购人为自然人，收购人签署本报告书无需获得授权和批准。

（四）本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，本次因继承导致的上市公司实际控制人变动及新增实际控制人持有上市公司股份比例超过30%的情形，可以免于发出要约。

五、本次权益变动事项是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

第三节 收购决定及收购目的 ...... 8

一、本次收购目的及未来变动计划 ...... 8

二、本次收购已经履行的相关法律程序 ...... 8

三、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明 ...... 9

第四节 收购方式 ...... 10

一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 10

二、本次收购相关协议的情况 ...... 12

三、被收购上市公司权益的权利限制 ...... 13

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 13

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 免于发出要约的情况 ...... 16

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形 ...... 16

第七节 后续计划 ...... 17

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 17

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划 ...... 17

四、对上市公司《公司章程》修改的计划 ...... 17

五、对上市公司组织结构调整计划 ...... 17

六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ...... 17

七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 17

八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ...... 18

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 20

第九节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 22

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 22

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 22

第十节 收购人前六个月内买卖上市交易股票的情况 ...... 23

一、收购人及其一致行动人、直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 23

二、收购人聘请的专业机构及相关项目人员前6个月持有或买卖被收购公司股票的情况 ...... 23

第十一节 其他重大事项 ...... 24

第十二节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查阅地点 ...... 25

附表： ...... 30

第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为杨明燕女士，其基本情况如下：

（一）杨明燕基本情况

（二）杨明燕最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系

（三）杨明燕最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，杨明燕女士最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）杨明燕控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署之日，杨明燕控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：

山东威达集团有限公司

（五）杨明燕在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，杨明燕女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次股权变动的目的

本次股权变动是上市公司控股股东权益的代际传承，有利于上市公司维持经营管理的稳定及更好的实现长期发展目标。本次控股股东内部股权变动前后，威达集团所持有上市公司的股份比例保持不变，有别于第三方或其他股东以增厚所持上市公司股权比例为目的收购行为。同时，杨明燕女士自2013年1月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策，因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财务状况等产生不利影响。最后，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及内部决策程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变动，亦不会对上市公司后续经营管理产生不利影响。

（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持山东威达股票的具体计划。收购人承诺，收购人持有的被收购公司的股份自其成为公司实际控制人之日起18个月内不以任何方式转让。

二、 本次收购已经履行的相关法律程序

1、变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕女士继承。

2、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本

27.1429%）转让给杨明燕女士。

3、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。

三、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明

杨明燕女士自2013年1月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策，因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财务状况等产生不利影响。同时，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及内部决策程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变动。

综上，上市公司的现金分红政策及相应的规划安排不变，董事会关于利润分配方案的研究论证程序和决策机制也将保持稳定。

第四节 收购方式

一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况

（一）上市公司基本信息

（二）收购人持股情况变化

本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更过户行为，根据行政管理机构要求，前述股权变更的工商变更登记于2024年7月19日一并办理完成。具体变动过程如下：

1、本次收购完成前公司股权控制关系

2、本次收购完成后公司股权控制关系

（1）2024年7月18日，杨明燕女士继承获得相关股权后公司股权控制关系

本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。

（2）2024年7月19日，杨明燕女士受让相关股权后公司股权控制关系

本次股权转让系公司实际控制人及其一致行动人之间的股权转让，转让后公司实际控制人仍为杨明燕女士。

二、本次收购相关协议的情况

（一）因继承取得上市公司股份协议的基本情况

本次变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由女儿杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本

27.1429%）由杨明燕女士继承，该继承不属于遗嘱继承。

（二）协议转让取得上市公司股份协议的主要内容

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本

27.1429%）转让给杨明燕女士。具体内容如下：

1、协议签署方

转让方：杨桂模（甲方）

受让方：杨明燕（乙方）

甲方为乙方的父亲，乙方为甲方的女儿，双方基于家族财富传承规划，本着自愿、平等、

公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议。

2、股权转让价格与付款方式

甲方同意将其在山东威达集团有限公司拥有的1,235万元的股权/出资额（占公司注册资本4,550万元的27.1429%，以下简称“目标股权”）转让给乙方，转让金额为0元人民币（人民币：零元），甲方确认其转让的目标股权已经于2001年全额完成实缴出资；目标股权转让相关的工商变更登记手续完成后30日内，乙方向甲方支付上述股权转让款。

3、保证条款

甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

本协议签订之日起，即视为甲方已经向乙方转让其所持有的目标股权，甲方在山东威达集团有限公司原基于目标股权而享有的权利和应承担的义务，自本协议签订之日起转由乙方享有与承担。

乙方承认山东威达集团有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

4、盈亏分担

本协议签订之日起，乙方即视为拥有目标股权的全部股东权利及资产权益，乙方按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。双方确认，公司累计未分配利润及权益归属乙方所有。

5、费用负担

本次股权转让有关费用及税费，由双方依法各自承担。

三、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及杨桂模先生持有的威达集团股权不存在质押、冻结及其他权利限制的情形；威达集团持有上市公司16,033.26万股股份中有1,592.00万股质押给威海市商业银行股份有限公司文登支行。除上述情形外，不存在其他权利限制情形。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）股权变动的时间

2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放

弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由女儿杨明燕女士继承。

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本

27.1429%）转让给杨明燕女士。

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。

2024年7月19日，本次股权继承、转让办理完毕工商变更登记手续并取得了威海临港经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）股权变动的方式

上述股权继承、转让完成后，收购人杨明燕直接持有威达集团100%股权，间接持有山东威达35.99%股权，为山东威达实际控制人。

第五节 资金来源

1、2024年7月18日，根据杨桂模先生及其他相关继承人出具的放弃继承权利及转继承权利声明，杨明燕女士通过继承方式获得威达集团1,235万元出资额，占威达集团注册资本

27.1429%，无需支付对价。

2、2024年7月19日，根据杨桂模先生与杨明燕女士签订的《山东威达集团有限公司股权转让合同》，杨明燕以0元人民币受让杨桂模先生在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）。

综上，本次交易不涉及资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

2024年7月18日，杨明燕女士继承获得威达集团27.14%股权后，成为威达集团控股股东，上市公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，可以免于发出要约。综上，本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更过户行为，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况”之“（二）收购人持股情况变化”。

三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形

本次股权继承、转让完成后，山东威达的实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，控股股东仍为威达集团。公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

第七节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

截至本报告书签署日，收购人没有对其上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司组织结构调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

八、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，公司控股股东仍为威达集团，收购人杨明燕于2024年7月26日就本次权益变动完成后保持上市公司独立性出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人地位影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

综上，本次收购完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。收购人及威达集团将按照有关法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，威达集团没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次收购不会导致威达集团与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

1、2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：在担任股份公司股东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。

2、2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。

【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，即于2016年6月发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权、购买山东威达集团有限公司持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金1.40亿元的交易。】

截至本报告书签署日，控股股东威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次收购后，威达集团仍将继续严格履行上述承诺。

同时，收购人杨明燕于2024年7月26日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承诺内容如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业所从事的生产经营与上市公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护上市公司及中小股东的利益。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

1、收购人及控股股东的相关承诺

（1）2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：若威达集团与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。

（2）2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本企业/本人在作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

截至本报告书签署日，威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。

同时，收购人杨明燕于2024年7月26日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承诺内容如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业若与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。”

2、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，威达集团为上市公司控股股东，威达集团及下属企业与上市公司及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司及其下属企业在经营过程中与威达集团及下属企业发生租赁厂房、采购商品及接受劳务，该部分关联交易属于日常经营的正常活动。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司《公司章程》等相关规定履行了关联交易的审批程序和信息披露义务，威达集团与山东威达不存在显失公平的关联交易。

本次收购后，威达集团仍为上市公司控股股东，对已发生的上市公司关联交易不构成影响；对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，威达集团将与上市公司在平等、自愿的

基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行相应的关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。

第九节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前的24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前的24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前的24个月内，收购人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前的24个月内，除本报告书已披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第十节 收购人前六个月内买卖上市交易股票的情况

一、收购人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况截至本报告书签署日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

二、收购人聘请的专业机构及相关项目人员前6个月持有或买卖被收购公司股票的情况根据《收购办法》等有关规定，在山东威达公开发布《关于控股股东股权结构变更及实际控制人变更的提示性公告》（2024年7月25日）及《收购报告书摘要》（2024年7月26日）前六个月内，收购人所聘请的国金证券及其相关项目人员、大成律师及其相关项目人员买卖“山东威达”挂牌交易A股股票的情况如下：

在自查期间，国金证券资管产品和自营账户存在山东威达股票的交易行为，具体如下：

国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。国金证券在上述自查期间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖山东威达股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。除上述情形外，收购人所聘请的国金证券的相关项目人员、大成律师及其相关项目人员在自查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、山东威达集团有限公司出具的《告知函》；

2、收购人及其一致行动人的身份证明文件；

3、杨桂模先生及其他相关继承人出具的放弃继承权文件；

4、杨桂模先生与杨明燕女士签订的《山东威达集团有限公司股权转让合同》；

5、收购人与上市公司及其子公司之间在本报告签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条的情形和符合第五十条要求的说明；

7、收购人及其一致行动人、直系亲属在本报告签署日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、收购人聘请的专业机构及相关项目人员前6个月持有或买卖被收购公司股票的自查报告；

9、国金证券股份有限公司关于《山东威达机械股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；

10、北京大成（广州）律师事务所关于《山东威达机械股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书和上述备查文件备置于公司证券部，供投资者查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：______________杨明燕

2024年7月29日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：_____________ ______________ ______________

解 明 朱垚鹏 李 嵩

法定代表人：______________

冉 云

国金证券股份有限公司

2024年7月29日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：____________

马章凯

经办律师：____________ ____________

卢旺盛 赖逸凡

北京大成（广州）律师事务所

2024年7月29日

（此页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书》之签署页）

收购人：______________杨明燕

2024年7月29日

附表：

收购报告书附表

基本情况上市公司名称

股票简称

收购人名称

拥有权益的股份数量变化

收购人是否为上市公司第一大股东

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

收购方式（可多选）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次收购股份的数量及变动比例

与上市公司之间是否存在持续关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

收购人是否拟于未来12个月内继续增持

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源

是否披露后续计划

是否聘请财务顾问

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

（此页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：______________杨明燕

2024年7月29日