山东威达：国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于山东威达机械股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二四年七月

目录

第一节 释义 ...... 3

第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5

一、财务顾问声明 ...... 5

二、财务顾问承诺 ...... 5

第三节 财务顾问核查意见 ...... 7

一、对收购人编制的收购报告书内容的核查 ...... 7

二、对本次收购目的的核查 ...... 7

三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查 ...... 7

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 8

五、对收购人的股权控制结构的核查 ...... 9

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10

七、对本次收购法律程序的核查 ...... 10

八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11

九、对收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 11

十、对收购人对上市公司影响的核查 ...... 12

十一、关

于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 14

十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

...... 15

十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 15

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ...... 16

十五、对收购人免于发出要约条件的核查 ...... 16

十六、结论性意见 ...... 16

第一节 释义本财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

威达集团

收购人

本报告、本财务顾问报告

本次权益变动

中国证监会

证券交易所

财务顾问、国金证券

大成律师

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

《准则第16号》

《公司章程》

元、万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

国金证券股份有限公司担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《准则第16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已承诺其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、董事会公告、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

国金证券作出如下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次收购相关文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对本次收购公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信本次收购披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第三节 财务顾问核查意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

一、对收购人编制的收购报告书内容的核查

收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写了收购报告书及其摘要。在收购报告书中，对收购人杨明燕介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况等内容进行了披露。本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，对其所依据的文件材料进行了充分核查，经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次收购目的的核查

本次股权变动是上市公司控股股东权益的代际传承，有利于上市公司维持经营管理的稳定及更好的实现长期发展目标。本次控股股东内部股权变动前后，威达集团所持有上市公司的股份比例保持不变，有别于第三方或其他股东以增厚所持上市公司股权比例为目的收购行为。同时，杨明燕女士自2013年1月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策，因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财务状况等产生不利影响。最后，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及内部决策程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变动，亦不会对上市公司后续经营管理产生不利影响。

经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。

三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况和诚信情况进行核查。

（一）收购人杨明燕基本情况

（二）收购人杨明燕是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

收购人杨明燕不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关承诺。

（三）收购人杨明燕不需要承担其他附加义务

经核查，收购人杨明燕除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务，收购人及其一致行动人具备履行相关义务的能力。

（四）收购人杨明燕不存在不良诚信记录

经核查，截至本报告签署之日，收购人杨明燕最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本次收购过程中，本财务顾问已对收购人杨明燕进行证券市场规范化运作的辅导，收购人杨明燕已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构的核查

本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更过户行为，根据行政管理机构要求，前述股权变更的工商变更登记于2024年7月19日一并办理完成。具体变动过程如下：

1、本次收购完成前公司股权控制关系

2、本次收购完成后公司股权控制关系

（1）2024年7月18日，杨明燕女士继承获得相关股权后公司股权控制关系

本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。

（2）2024年7月19日，杨明燕女士受让相关股权后公司股权控制关系

本次股权转让系公司实际控制人及其一致行动人之间的股权转让，转让后公司实际控制人仍为杨明燕女士。

经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人股权控制结构变化情况真实、准确和完整。

六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

1、2024年7月18日，根据杨桂模先生及其他相关继承人出具的放弃继承权利及转继承权利声明，杨明燕女士通过继承方式获得威达集团1,235万元出资额，占威达集团注册资本

27.1429%，无需支付对价。

2、2024年7月19日，根据杨桂模先生与杨明燕女士签订的《山东威达集团有限公司股权转让合同》，杨明燕以0元人民币受让杨桂模先生在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）。

综上，本次交易不涉及资金支付。

七、对本次收购法律程序的核查

1、变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕

女士继承。

2、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本

27.1429%）转让给杨明燕女士。

3、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。

本次收购的交易双方均为自然人，无需履行内部审批程序。

八、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司的控股股东未发生变化，本次股权变动是上市公司控股股东权益的代际传承，收购人杨明燕女士自2013年1月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策。收购人无在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

九、对收购人对上市公司后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来在12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行上述有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

十、对收购人对上市公司影响的核查

（一）关于同业竞争的核查

本次收购前，威达集团没有从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次收购后，控股股东仍为威达集团，不会导致威达集团与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

1、2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：在担任股份公司股东期间，保证所从事的生产经营与股份公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护股份公司及中小股东的利益。

2、2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。

【注：上述承诺中的“本次交易”指：山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目，即于2016年6月发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权、购买山东威达集团有限公司持

有的威海威达精密铸造有限公司100%股权并募集配套资金1.40亿元的交易。】截至本报告书签署日，控股股东威达集团均严格履行了上述承诺。本次收购后，威达集团仍将继续严格履行上述承诺。同时，收购人杨明燕于2024年7月26日就规范关联交易的安排出具《收购人关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业所从事的生产经营与上市公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护上市公司及中小股东的利益。”经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购完成后，为避免未来可能出现的同业竞争，收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有效避免上市公司与收购人及关联方之间的同业竞争问题。

（二）关于关联交易的核查

（1）2003年7月8日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：若威达集团与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。

（2）2015年11月17日，威达集团及实际控制人杨桂模先生做出承诺：本企业/本人在作为山东威达的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

截至本报告签署日，控股股东威达集团及实际控制人杨桂模先生均严格履行了上述承诺。本次收购后，威达集团仍将继续严格履行上述承诺。

同时，收购人杨明燕于2024年7月26日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承诺内容如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业若与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。”

2、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，威达集团为上市公司控股股东，威达集团及下属企业与上市公司及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司及其下属企业在经营过程中与威达集团及下属企业发生租赁厂房、采购商品及接受劳务，该部分关联交易属于日常经营的正常活动。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司《公司章程》等相关规定履行了关联交易的审批程序和信息披露义务，威达集团与山东威达不存在显失公平的关联交易。

本次收购后，威达集团仍为上市公司控股股东，对已发生的上市公司关联交易不构成影响；对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，威达集团将与上市公司在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法履行相应的关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。

经核查，本财务顾问认为，收购人已就规范与上市公司之间的关联交易履行相应审批程序和决策，同时履行了相应的信息披露义务。

（三）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，公司控股股东仍为威达集团，收购人杨明燕于2024年7月26日就本次权益变动完成后保持上市公司独立性了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人地位影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

综上，本次收购完成后，山东威达仍为独立运营的上市公司。收购人及威达集团将按照有关法律法规及山东威达《公司章程》的规定行使股东的权利，并履行相应的义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性作出了相关承诺，承诺合法有效，有利于保持上市公司独立性。

十一、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

收购人承诺，收购人持有的被收购公司的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让。经核查，本财务顾问认为，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在

收购价款之外作出其他补偿安排。

十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署日前的24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告签署日前的24个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署日前的24个月内，收购人没有对其董事、监事、高级管理人员进行更换的具体计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告签署日前的24个月内，除本报告已披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告签署日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的行为。

（二）收购人聘请的专业机构及相关项目人员前6个月持有或买卖被收购公司股票的情况

根据《收购办法》等有关规定，在山东威达公开发布《关于控股股东股权结构变更及实际控制人变更的提示性公告》（2024年7月25日）及《收购报告书摘要》（2024年7月26日）前六个月内，收购人所聘请的国金证券及其相关项目人员、大成律师及其相关项目人员买卖“山东威达”挂牌交易A股股票的情况如下：

在自查期间，国金证券资管产品和自营账户存在山东威达股票的交易行为，具体如下：

国金证券自营和资管业务严格遵守相关法律法规，建立有较为健全的信息隔离墙管理机制，充分保障职业操守和独立性。国金证券各业务之间在组织架构、人员、信息系统、资金账户、业务运行等方面形成了严格隔离机制及敏感信息的管理和控制机制，能够实现内幕信

息和其他未公开信息在国金证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免国金证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与国金证券、客户之间的利益冲突。自查期间，国金证券相关股票交易行为属于正常业务活动，国金证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形。

国金证券在上述自查期间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖山东威达股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

除上述情形外，收购人所聘请的国金证券的相关项目人员、大成律师及其相关项目人员在自查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情况。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形

经核查本次交易完成后，山东威达的实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，控股股东仍为威达集团。公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。

十五、对收购人免于发出要约条件的核查

2024年7月18日，杨明燕女士继承获得威达集团27.14%股权后，成为威达集团控股股东，上市公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，可以免于发出要约。

综上，本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更过户行为，收购人可以免于以要约方式增持股份。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购办法》所规定的免于发出要约的情形，本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：_____________ ______________ ______________解 明 朱垚鹏 李 嵩

法定代表人：______________

冉 云

国金证券股份有限公司

2024年7月29日

附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）

财务顾问主办人：_____________ ______________ ______________解 明 朱垚鹏 李 嵩

法定代表人：______________

冉 云

国金证券股份有限公司

2024年7月29日