山东威达：国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2024年第三季度财务顾问持续督导意见

国金证券股份有限公司

关于山东威达机械股份有限公司

收购报告书

之2024年第三季度财务顾问持续督导意见

财务顾问

签署日期：二零二四年十一月

财务顾问声明

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）接受杨明燕（以下简称“收购人”或“信息披露义务人”）的委托，担任杨明燕收购山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”或“发行人”）的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，国金证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对本次收购事项履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。本持续督导意见不构成对山东威达的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。杨明燕及山东威达向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。杨明燕及山东威达保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

2024年10月29日，山东威达披露了2024年第三季度报告及其他信息披露文件。通过日常沟通等方式，结合山东威达2024年第三季度报告及临时公告，本财务顾问出具2024年第三季度（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”），并提醒投资人认真阅读山东威达公告的2024年第三季度报告及其他信息披露文件。

第一章 本次收购的交付或过户情况

一、关于本次收购情况概述

变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕女士继承。

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）转让给杨明燕女士。

二、交易股份过户情况

2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。

三、财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，前述股权转让工商变更登记已办理完成。

第二章 收购人及上市公司依法规范运作情况山东威达于2024年8月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对山东威达机械股份有限公司、杨明燕、刘友财、张明明的监管函》（公司部监管函【2024】第147号），因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销售给客户的业务收入确认方法存在差错，该类业务应按“净额法”核算，公司错误使用“总额法”进行核算，公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。

同时因前述原因，山东威达于2024年8月21日公告收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东威达机械股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87号）（以下简称“《警示函决定书》”），公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被采取出具警示函的行政监管措施。

除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

第三章 收购人履行公开承诺的情况

一、承诺事项概述

（一）关于股份锁定期的承诺

收购人承诺，收购人持有的被收购公司的股份自其成为公司实际控制人之日起18个月内不以任何方式转让。

（二）关于保持上市公司独立性的承诺

本次收购完成后，公司控股股东仍为威达集团，收购人杨明燕于2024年7月26日就本次权益变动完成后保持上市公司独立性出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，按照法律、法规及上市公司的公司章程依法行使股东权利，不利用实际控制人地位影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”

（三）关于避免同业竞争的承诺

收购人杨明燕于2024年7月26日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承诺内容如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业所从事的生产经营与上市公司的生产经营不同，并保证今后在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似，避免与上市公司形成同业竞争，以维护上市公司及中小股东的利益。”

（四）关于规范关联交易的承诺

收购人杨明燕于2024年7月26日就规范关联交易的安排出具《关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺》，相关承诺内容如下：

“在作为山东威达实际控制人期间，保证本人及本人所控制的其他企业若与上市公司发生不可避免的关联交易时，将遵循市场公平、公正、公开的原则进行；双方将遵循市场化原则，签订交易合同，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易合同，将通过合同明确有关成本和利润的标准。”

二、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，杨明燕及山东威达不存在违背上述承诺的情形。

第四章 收购人落实后续计划的情况

一、落实后续计划情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的具体计划。

（四）对上市公司《公司章程》修改的计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。

（五）对上市公司组织结构调整计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司组织结构进行调整的具体计划。

（六）对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司员工聘用计划进行调整的具体计划。

（七）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有对上市公司分红政策进行调整或者

作出其他重大安排的具体计划。

（八）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

经核查，本持续督导期内，杨明燕没有在本次收购完成后单方面提出对山东威达现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。

第五章 持续督导总结综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，山东威达于2024年8月20日收到深交所出具的《关于对山东威达机械股份有限公司、杨明燕、刘友财、张明明的监管函》（公司部监管函【2024】第147号），因公司对子公司通过委托第三方生产换电站销售给客户的业务收入确认方法存在差错，该类业务应按“净额法”核算，公司错误使用“总额法”进行核算，公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被深交所出具了监管函。

同时因前述原因，山东威达于2024年8月21日公告收到山东证监局出具的《关于对山东威达机械股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2024】87号），公司及董事长杨明燕、总经理刘友财和财务总监张明明被采取出具警示函的行政监管措施。除上述情形外，本持续督导期内，收购人及上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，收购人依法履行了收购的报告和公告义务，依法行使对上市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，未发现交易各方存在违反公开承诺的情形。（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司收购报告书之2024年第三季度财务顾问持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：_____________ ______________ ______________

解 明 朱垚鹏 李 嵩

国金证券股份有限公司

2024年11月5日