分众传媒：简式权益变动报告书(杭州灏月)

分众传媒信息技术股份有限公司

简式权益变动报告书

签署日期：2023年11月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在分众传媒中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在分众传媒中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况 ...... 7

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明 ...... 8

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

第二节 权益变动的目的 ...... 9

一、本次权益变动的目的 ...... 9

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份情况 ...... 9

第三节 权益变动的方式 ...... 10

一、本次权益变动内容 ...... 10

二、《股份转让协议》主要内容 ...... 10

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 11

四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ...... 11

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

一、备查文件 ...... 15

二、查阅地点 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 16

一致行动人声明 ...... 17

一致行动人声明 ...... 18

简式权益变动报告书附表 ...... 22

释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

信息披露义务人、杭州灏月

一致行动人之二、Giovanna Investment(HK)

阿里巴巴集团

《股份转让协议》

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

公司名称： 杭州灏月企业管理有限公司注册地： 中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街

道网商路699号5号楼3楼308室法定代表人： 胡晓注册资本： 426,447.04295万美元统一社会信用代码： 91330108MAD27T4D1Y企业类型： 有限责任公司（港澳台投资、非独资）经营范围： 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限： 2023年10月24日至无固定期限股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持股57.5947%；

浙江天猫技术有限公司持股35.7470%；

Alibaba.com China Limited持股6.6583%通讯地址： 杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼联系电话： 0571-85022088

（二）一致行动人之一的基本情况

公司名称： Gio2 Hong Kong Holdings Limited注册地： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场一期26楼董事： 張錦瑋、李亦霖已发行股本： 2港元企业类型： 注册于香港的私人有限公司

经营范围： Unstated/unrestricted成立日期： 2015年3月5日股东及持股比例： Alibaba Investment Limited持股49.5%；

New Retail Strategic Opportunities Investments 3Limited持股50.5%通讯地址： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场一期26楼联系电话： （852）22155100

（三）一致行动人之二的基本情况

公司名称： Giovanna Investment Hong Kong Limited注册地： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场一期26楼董事： 張錦瑋、李亦霖已发行股本： 2港元企业类型： 注册于香港的私人有限公司经营范围： Unstated/unrestricted成立日期： 2015年3月3日股东及持股比例： Alibaba Investment Limited持股 49.5%；

New Retail Strategic Opportunities Investments 3Limited持股50.5%通讯地址： 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场一期26楼联系电话： （852）22155100

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书出具之日，杭州灏月的董事及主要负责人的基本情况如下：

（二）一致行动人之一的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书出具之日，Gio2 (HK)的董事及主要负责人的基本情况如下：

李亦霖

（三）一致行动人之二的董事及主要负责人基本情况

截至本报告书出具之日，Giovanna Investment (HK)的董事及主要负责人的基本情况如下：

李亦霖

三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截至本报告书出具之日，杭州灏月与Gio2 (HK)、Giovanna Investment (HK)均为阿里巴巴集团内企业，根据《上市公司收购管理办法》的规定构成一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为实现阿里网络突出主业、非主业业务独立发展，各司其职，提高经营效益，进一步实现资产的保值、增值和可持续发展，打造具有竞争力的企业，阿里网络决定实施存续分立，并分立为阿里网络（存续公司）和新设公司杭州灏月、传滨科技、传航科技，且分立后存续公司及各新设公司的股东及持股比例情况与分立前的阿里网络股东及持股比例一致。本次权益变动系因阿里网络实施存续分立导致，阿里网络持有的分众传媒股份全部由分立后新设公司杭州灏月承继。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份情况

截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动内容

本次权益变动前，杭州灏月未持有分众传媒股份；阿里网络持有分众传媒885,100,134股股份，约占分众传媒总股本的6.13%；Gio2 (HK)持有分众传媒247,236,384股股份，约占分众传媒总股本的1.71%；Giovanna Investment (HK)持有分众传媒150,837,758股股份，约占分众传媒总股本的1.04%。阿里网络及Gio2(HK)、Giovanna Investment (HK)合计持有分众传媒1,283,174,276股股份，约占上市公司总股本的8.88%。

2023年11月30日，阿里网络与杭州灏月签订《股份转让协议》，约定阿里网络将其持有的分众传媒885,100,134股股份转让给杭州灏月。本次权益变动不会导致Gio2 (HK)、Giovanna Investment (HK)在分众传媒中拥有权益的股份数量发生变化。

本次权益变动完成后，阿里网络不再持有分众传媒任何股份，杭州灏月持有分众传媒885,100,134股股份，约占分众传媒总股本的6.13%。由于杭州灏月为阿里巴巴集团内企业，杭州灏月与Gio2 (HK)、Giovanna Investment (HK)构成一致行动人，合计持有分众传媒1,283,174,276股股份，约占分众传媒总股本的8.88%。

二、《股份转让协议》主要内容

（一）协议主体及签订时间

转让方：阿里网络

受让方：杭州灏月

签订时间：2023年11月30日

（二）股份转让

转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的分众传媒885,100,134股无限售流通股股份，占分众传媒总股本的6.13%（“标的股份”），受让方将受让标的股份。

（三）股份转让价款

标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币6.62元，不低于本协议签署日前一个交易日分众传媒股票收盘价的百分之九十(90%)。

受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币5,859,362,887.08元（“股份转让价款”）。

于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若分众传媒发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

（四）协议生效

本协议于签署日经双方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

（五）其他事项的说明

转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由受让方继续履行。除本报告书已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或任何其他权利限制。

四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为转让方和受让方共同至中证登公司办理完成本次转让股份的过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况本报告书出具之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书出具之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或注册证书复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_______________

胡晓

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人之一：Gio2 Hong Kong Holdings Limited

授权代表（签字）：_______________

張錦瑋

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人之二：Giovanna Investment Hong Kong Limited

授权代表（签字）：_______________

張錦瑋

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

一致行动人之一：Gio2 Hong Kong Holdings Limited

授权代表（签字）：_____________

張錦瑋

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）

一致行动人之二：Giovanna Investment Hong Kong Limited

授权代表（签字）：_____________

張錦瑋

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

信息披露义务人：杭州灏月企业管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

胡晓

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

一致行动人之一：Gio2 Hong Kong Holdings Limited

授权代表（签字）：_____________

張錦瑋

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签署页）

一致行动人之二：Giovanna Investment Hong Kong Limited

授权代表（签字）：_____________

張錦瑋

签署日期： 年 月 日