分众传媒：董事会审计委员会工作细则(2023年12月修订)

分众传媒信息技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为完善分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，特设立公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部制度。

第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成立。审计委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。

第二章 审计委员会的产生与组成

第四条 审计委员会成员由三名独立董事组成，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、审计委员会决策前的各项准备工作以及相关决策的落实工作。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则第三章 审计委员会的职责第九条 审计委员会行使下列职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内控制度；

（五）公司董事会授予的其他事宜。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构或公司章程规定的其他事项。

第十条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 审计委员会的议事规则

第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条 审计委员会委员应亲自出席会议，本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十四条 审计委员会会议可以采取现场会议、通讯会议或其他方式召开。

第十五条 每一名委员有一票表决权，现场会议表决方式为举手表决或投票

表决；其他会议采用签署表决方式。

第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本工作细则，并提交董事会审议。

第二十二条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。

第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

分众传媒信息技术股份有限公司

二〇二三年十二月十一日