思源电气：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告
公司简称：思源电气 证券代码：002028
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围 ...... 7
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8
（四）股票期权行权价格 ...... 10
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 16
（六）对行权价格定价方式的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18
（十一）其他 ...... 19
（十二）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3. 思源电气、本公司、公司、上市公司：指思源电气股份有限公司
4. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指思源电气股份有限公司2023年股票
期权激励计划
5. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
8. 有效期：指从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之日
止
9. 等待期：指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
10. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
12. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
13. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
17. 《自律监管指南第1号》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
18. 《公司章程》：指《思源电气股份有限公司章程》
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
20. 证券交易所：指深圳证券交易所
21. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思源电气提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对思源电气股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对思源电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
思源电气2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和思源电气的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对思源电气2023年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计477人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（二）授予的股票期权数量
1、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予2,200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额77,016.05万股的2.86%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
杨帜华 董事、副总经理 30 1.36% 0.04%
杨雯 副总经理 25 1.14% 0.03%章良栋 副总经理 25 1.14% 0.03%杨哲嵘
董事会秘书、财务
总监
20 0.91% 0.026%核心管理人员、核心技术（业务）
人员（473人）
2100 95.45% 2.73%合计（477人） 2200 100% 2.86%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、公司2019年股票期权激励计划有不超过406.475万份股票期权尚未行权，占公司当前总股本的
0.528%。本次激励计划拟授予权益总计2,200万份，占公司总股本的2.86%。本次激励计划授予后，合计
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的10%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
等待期满后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应根据下述行权安排按比例分批行权。具体如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 |
第一个行权期
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
20%第二个行权期
自授予之日起
行权比例
个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
20%第三个行权期
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%第四个行权期
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股45.70元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股45.70元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股45.70元；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个
交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股42.32元。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
业绩考核目标如下表所示：
| 考核期 | 考核年度 | 年度净利润相对于2022年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
第一个考核期2023年15% 10%第二个考核期2024年30% 20%第三个考核期2025年45% 35%第四个考核期2026年60% 50%
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
年度净利润相对于2022年
增长率（A）
A≥Am X=100%An≤A＜Am X=60%+（A-An）/(Am-An)*40%A＜An X=0注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例，具体情况如下表所示：
优秀 良好 合格 待改进 不合格
| 考评结果 |
| 个人行权比例 |
100% 50% 0%
在公司层面业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人行权比例。
激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期行权。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、思源电气不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、思源电气2023年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、等待期、禁售期、行权条件、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且思源电气承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
思源电气2023年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、思源电气2023年股票期权激励计划的权益授出总额度
思源电气2023年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、思源电气2023年股票期权激励计划的权益授出额度分配
思源电气2023年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见
思源电气2023年股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“ 公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在思源电气2023年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对行权价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股45.70元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股45.70元的价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股45.70元；
（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股42.32元。
经核查，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划的行权价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见
1、思源电气2023年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定
思源电气2023年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、思源电气2023年股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划授予的股票期权自股票期权授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行权：第一次行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的20%；第二次行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的20%；第三次行权期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%；第四次行权期为自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的30%
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2023年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议思源电气在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权
益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，思源电气2023年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权的行权考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核，
并根据激励对象的任职情况，分类别进行考核。
公司层面考核净利润增长率，该指标是A股上市公司股权激励计划最常用的业绩考核指标，也是衡量一个公司经营效益的重要指标。归属于公司股东的净利润反映公司的盈利能力和对股东的回报，增长率则反映公司业绩的持续性和提升空间。
基于历史水平和公司现状，并综合考虑了公司下一年度经营目标、未来发展总体规划、宏观经济环境、市场竞争情况等相关因素，公司为本次股权激励计划设定的业绩目标为：以2022年净利润为基数，公司2023-2026年净利润增长率目标值分别为15%、30%、45%、60%；公司2023-2026年净利润增长率触发值分别为10%、20%、35%、50%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该业绩考核目标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，思源电气对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：思源电气2023年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、思源电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的思源电气2023年股票期权激励计
划的主要内容是为了便于论证分析，而从《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为思源电气本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，思
源电气2023年股票期权激励计划的实施尚需思源电气股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》
2、思源电气股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告
3、思源电气股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项
的独立意见
4、思源电气股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告
5、《思源电气股份有限公司章程》
6、北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激
励计划之法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于思源电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年4月28日
（此?正?，?＜上海茱正企?咨海服条（集国）股份有限公司关于思源申?股份有限公司 2023 年股票期权激励汁划（草案） 之
独?財条頥冋報告＞的筮字盖章）
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